寧波聯(lián)合溢價(jià)2.32倍并購(gòu)關(guān)聯(lián)房企 大股東債務(wù)“甩鍋”成份或更多

、預(yù)計(jì)銷(xiāo)售價(jià)格以及業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾等細(xì)節(jié)的論證、協(xié)商耗費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)，且尚未達(dá)成最終一致意見(jiàn)，公司尚未披露并審議本次交易的正式方案，公司將力爭(zhēng)于2019年年底前召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易的正式方案。

“進(jìn)展緩慢主要是因?yàn)榻灰姿鶎?duì)預(yù)案的問(wèn)詢(xún)暴露出了一些不完善的地方

，需要對(duì)上報(bào)會(huì)里的草案進(jìn)一步修改完善。”上述投行分析人士稱(chēng)，“這也是之后草案大幅調(diào)整的主要原因。”

實(shí)際上，直到2019年12月3日

，寧波聯(lián)合的重組草案才終于揭開(kāi)面紗。與此前的預(yù)案相比，草案將擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)由盛元房產(chǎn)100%股權(quán)，調(diào)整為榮盛控股所持盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)，交易價(jià)格由23.03億元調(diào)整為15.01億元，發(fā)行價(jià)格由8.57元/股調(diào)整為8.29元/股，較12月2日收盤(pán)價(jià)5.88元溢價(jià)40.99%。

同時(shí)

，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司在2020年至2023年期間各年累積經(jīng)審計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)總額不低于19.27億元。按照標(biāo)的資產(chǎn)60.82%權(quán)益計(jì)，也就是說(shuō)，今后三年實(shí)際上歸屬于寧波聯(lián)合的累積凈利潤(rùn)僅為11.72億元，并非在草案中一再?gòu)?qiáng)調(diào)的歸母凈利潤(rùn)19.27億元。

要是對(duì)照15.01億元的交易價(jià)格和11.72億元的累積凈利潤(rùn)來(lái)看

，這倒是一筆不錯(cuò)的交易，起碼這兩個(gè)數(shù)據(jù)看上還算公道。但是進(jìn)一步了解15.01億元的交易價(jià)格的形成后，或許就是另外一回事了。

根據(jù)坤元評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》(坤元評(píng)報(bào)〔2019〕605 號(hào))顯示

，本次評(píng)估以2019 年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的評(píng)估值為24.68億元，較2019年6月30 日盛元房產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值 從10.64億元增值至14.4億元，增值率為131.92%，對(duì)應(yīng)評(píng)估值為15.01億元。

不過(guò)

，這里需要著重點(diǎn)指出的是