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再融資新規(guī)出臺：“戰(zhàn)略投資者”標準落地上市公司定增杜絕“套利者”

2020-03-24 16:46:31來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

3月20日

，證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》(簡稱《監(jiān)管問答》)

，通過監(jiān)管問答...

3月20日

，證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》(簡稱《監(jiān)管問答》)，通過監(jiān)管問答的形式

，明確了上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者的基本要求

、決策程序和信披要求。

《監(jiān)管問答》厘清了戰(zhàn)略投資者的定義

，大幅提高了認定門檻，有利于市場排除套利型

、投機性的假“戰(zhàn)投”

。

此前在2月14日證監(jiān)會發(fā)布了再融資新規(guī)，上市公司非公開發(fā)行引入戰(zhàn)略投資者

，可以享受鎖價發(fā)行、發(fā)行價打八折

、鎖定期減半

。因此新規(guī)實施之后，上市公司的定增熱情爆發(fā)

。

但如何界定戰(zhàn)略投資者引發(fā)市場廣泛關注，本次發(fā)布的《監(jiān)管問答》讓爭論有了答案

。分析人士認為

，此次對戰(zhàn)略投資者的嚴格要求可以減少市場純粹的套利行為

，幫助上市公司引入真正對公司長期發(fā)展有協(xié)同作用的投資者

，有利于定增市場的長期可持續(xù)發(fā)展，更有利于上市公司做大做強

。

再融資新規(guī)出臺 “戰(zhàn)略投資者”身份不一

2020年2月14日

，證監(jiān)會發(fā)布了上市公司再融資制度部分條款調整涉及的相關規(guī)則

，公告了修改《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(簡稱《管理辦法》)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(簡稱《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》)和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(簡稱《實施細則》)的決定

。

上述再融資調整的核心內容，是優(yōu)化非公開制度安排

，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。按照調整后的新規(guī)定

，上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者的

，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的8折，鎖定期18個月且不受減持規(guī)則制約

。另外

，定價基準日也可以選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日

。

這被市場稱為“鎖價定增”

。新規(guī)出臺后，不少上市公司推出引入戰(zhàn)略投資者的定增方案

，但方案對于戰(zhàn)略投資者的認定標準彈性較大。

成為上市公司定增戰(zhàn)略投資者的

，有大股東

、專業(yè)投資機構、董監(jiān)高

、員工持股計劃、公募及私募基金產(chǎn)品

、資管計劃通道產(chǎn)品等

，在多數(shù)公司的定增預案中，并未對發(fā)行對象為何屬于戰(zhàn)略投資者進行明確的說明

。

“自家人”頻頻變身戰(zhàn)投

據(jù)《證券時報》報道，按預案公告日顯示

，自2月14日起

，182家公司發(fā)布再融資預案，其中有98家公司采取定價方式

，涉及募集資金1259億元。由于并非所有認購對象都能享受到定價發(fā)行的優(yōu)惠

，因此，這輪再融資熱潮中

，認購對象的身份便成為市場焦點。

梳理上述公司定價定增的認購對象可以發(fā)現(xiàn)

，主要包括大股東

、實控人及關聯(lián)方、自然人

、機構投資者三大類

。而除了大股東

、實控人及關聯(lián)方

，許多方案中的實業(yè)企業(yè)

、基金公司、資管計劃

、自然人、員工持股計劃等

，實際上是借助了“戰(zhàn)略投資者”之名

，享受八折、18個月的鎖價優(yōu)惠

。

政策紅利下，肥水不流外人田

，自家人參與定增的案例集中涌現(xiàn)

。有些公司實控人親自下場，還有的公司攜董監(jiān)高

、員工持股計劃參與認購。例如雪人股份

、盈康生命

、壘知集團、宏昌電子

、恒邦股份等公司的員工持股計劃

，出現(xiàn)在了各自的定價定增預案中

。

其中恒邦股份的定增預案中

，擬引入18家認購方募資近32億元，除了包含自家員工持股計劃

，財務投資屬性較強的各類股權投資基金和投資集團也位于戰(zhàn)投之列。

此外

，認購對象含董監(jiān)高相關人員的定價定增方案也不在少數(shù)

，如柯利達、北京利爾

、三德科技、赤峰黃金

、科順股份

、福日電子、東珠生態(tài)等。

監(jiān)管問答明確“戰(zhàn)略投資者”標準

3月20日

，證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管問答》對定增引入戰(zhàn)略投資者的要求進行了明確，同時確定了相關決策程序

、信披要求以及保薦和服務機構的履職要求

。

《監(jiān)管問答》顯示，《實施細則》中的戰(zhàn)略投資者是指具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源

，與上市公司謀求雙方協(xié)調互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份

，愿意并且有能力認真履行相應職責

，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平

，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄

，最近3年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者

。

此外，戰(zhàn)略投資者還應當符合下列情形之一

。一是能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源

，顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司的產(chǎn)業(yè)技術升級

，顯著提升上市公司的盈利能力

。二是能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道

、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進上市公司市場拓展

，推動實現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升

。

本次《監(jiān)管問答》還詳細規(guī)定了引入戰(zhàn)略投資者的決策程序，包括雙方簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議

、上市公司內部決策程序、股東大會特別決議等

。在非公開發(fā)行股票完成后，上市公司應當在年報

、半年報中披露戰(zhàn)略投資者參與戰(zhàn)略合作的具體情況及效果

。

除了事前、事中

、事后對戰(zhàn)略投資者參與定增進行約束外

，監(jiān)管問答也要求保薦機構和發(fā)行人律師履行核查義務，并發(fā)表相應的核查意見

。在新老劃斷上

，證監(jiān)會表示

，以監(jiān)管問答發(fā)布為界限

，尚未向證監(jiān)會提交再融資申請的上市公司，應當按新規(guī)要求辦理

。

投行人士預計

，以目前引入戰(zhàn)投方式發(fā)布的定增預案中

，僅有10%-20%的比例能夠被證監(jiān)會受理

，上市公司或再現(xiàn)批量修訂非公開發(fā)行預案。

新規(guī)后首家方案亮相

在消化政策的同時

，上市公司也已快速行動起來

。

3月22日

，亞威股份發(fā)布2020年非公開發(fā)行A股預案

，引入戰(zhàn)略投資者。這也是《監(jiān)管要求》發(fā)布后

，第一家明確引入戰(zhàn)投

、并進行細致說明的非公開發(fā)行預案

。

公開資料顯示

，亞威股份本次非公開發(fā)行對象為建投投資有限責任公司(簡稱“建投投資”)。本次發(fā)行前

，建投投資未持有上市公司股份;發(fā)行完成后

，按本次發(fā)行數(shù)量上限進行測算

，建投投資持有公司股份比例將達6.43%

。

據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》，亞威股份此次的方案遵照了證監(jiān)會新規(guī)的要求

，詳細披露了有關戰(zhàn)略投資者的信息

。包括建投投資參與公司經(jīng)營管理的情況

，亞威股份與建投投資合作協(xié)議的簽署情況等

，信息十分詳細。

根據(jù)機構統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，目前已有 76 家公司按再融資新政調整了定價定增的方案但尚未申請審核

，涉及融資規(guī)模超 711 億元。其中僅有三安光電

、凱萊英

、海聯(lián)金匯、龍泉股份

、九強生物等少數(shù)公司的認購對象相對符合戰(zhàn)略投資者的要求

。也就是說

，這些公司都需要修改方案

。

責任編輯：孫知兵

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