關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見

        2019-01-31 11:35:59來源:證券日報(bào)

        為進(jìn)一步落實(shí)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略
        ,增強(qiáng)資本市場對提高我國關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新能力的服務(wù)水平,促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展
        ,支持上海

        為進(jìn)一步落實(shí)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略,增強(qiáng)資本市場對提高我國關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新能力的服務(wù)水平

        ,促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展
        ,支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設(shè),完善資本市場基礎(chǔ)制度
        ,推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展
        ,根據(jù)黨中央、國務(wù)院決策部署和全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)《關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定的決定》
        、《關(guān)于延長授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定期限的決定》
        ,現(xiàn)就在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制,提出以下意見

        、總體要求

        (一)指導(dǎo)思想。深入貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想和黨的十九大精神

        ,認(rèn)真落實(shí)習(xí)近平總書記關(guān)于資本市場的一系列重要指示批示精神
        ,按照黨中央、國務(wù)院決策部署
        ,堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)
        ,貫徹新發(fā)展理念,深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革
        ,著眼于加快形成融資功能完備
        、基礎(chǔ)制度扎實(shí)、市場監(jiān)管有效
        、投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)的多層次資本市場體系
        ,從設(shè)立上交所科創(chuàng)板入手,穩(wěn)步試點(diǎn)注冊制
        ,統(tǒng)籌推進(jìn)發(fā)行
        、上市
        、信息披露
        、交易、退市等基礎(chǔ)制度改革
        ,發(fā)揮資本市場對提升科技創(chuàng)新能力和實(shí)體經(jīng)濟(jì)競爭力的支持功能
        ,更好服務(wù)高質(zhì)量發(fā)展

        (二)基本原則

        。一是堅(jiān)持市場導(dǎo)向,強(qiáng)化市場約束
        。尊重市場規(guī)律
        ,明確和穩(wěn)定市場預(yù)期
        ,建立以市場機(jī)制為主導(dǎo)的新股發(fā)行制度安排
        。二是堅(jiān)持法治導(dǎo)向,依法治市
        。健全資本市場法律體系
        ,強(qiáng)化依法全面從嚴(yán)監(jiān)管,保護(hù)投資者合法權(quán)益
        ,進(jìn)一步明確市場參與各方權(quán)利義務(wù)
        ,逐步形成市場參與各方依法履職盡責(zé)及維護(hù)自身合法權(quán)益的市場環(huán)境。三是強(qiáng)化信息披露監(jiān)管
        ,歸位盡責(zé)
        。建立和完善以信息披露為中心的股票發(fā)行上市制度
        ,強(qiáng)化發(fā)行人對信息披露的誠信義務(wù)和法律責(zé)任,充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)作用
        ,引導(dǎo)投資者提高風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和理性投資意識(shí)
        。四是堅(jiān)持統(tǒng)籌協(xié)調(diào),守住底線
        。發(fā)揮好相關(guān)政府部門和有關(guān)方面的協(xié)同配合作用,形成共促市場穩(wěn)定健康發(fā)展的合力
        ,及時(shí)防范和化解市場風(fēng)險(xiǎn)

        二、設(shè)立上交所科創(chuàng)板

        (三)準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板定位

        。在上交所新設(shè)科創(chuàng)板
        ,堅(jiān)持面向世界科技前沿
        、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場
        、面向國家重大需求,主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略
        、突破關(guān)鍵核心技術(shù)
        、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)
        、高端裝備
        、新材料
        、新能源
        、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)
        、大數(shù)據(jù)
        、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合
        ,引領(lǐng)中高端消費(fèi)
        ,推動(dòng)質(zhì)量變革、效率變革
        、動(dòng)力變革
        。具體行業(yè)范圍由上交所發(fā)布并適時(shí)更新。

        (四)制定更具包容性的科創(chuàng)板上市條件

        。更加注重企業(yè)科技創(chuàng)新能力,允許符合科創(chuàng)板定位
        、尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市
        。綜合考慮預(yù)計(jì)市值、收入
        、凈利潤
        、研發(fā)投入
        、現(xiàn)金流等因素
        ,設(shè)置多元包容的上市條件。具體由上交所制定并公布

        (五)允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)上市

        。依照公司法第一百三十一條規(guī)定,允許科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行具有特別表決權(quán)的類別股份
        ,每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量,其他股東權(quán)利與普通股份相同
        。特別表決權(quán)股份一經(jīng)轉(zhuǎn)讓
        ,應(yīng)當(dāng)恢復(fù)至與普通股份同等的表決權(quán)。公司發(fā)行特別表決權(quán)股份的
        ,應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格
        、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會(huì)事項(xiàng)范圍
        、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制等事項(xiàng)

        存在特別表決權(quán)股份的境內(nèi)科技創(chuàng)新企業(yè)申請發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的

        ,公司章程規(guī)定的上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合上交所有關(guān)要求
        ,同時(shí)在招股說明書等公開發(fā)行文件中,充分披露并特別提示有關(guān)差異化表決安排的主要內(nèi)容
        、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及對公司治理的影響
        ,以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項(xiàng)措施。

        符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號(hào))規(guī)定的紅籌企業(yè)

        ,可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市
        。紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的,按國家有關(guān)稅收政策執(zhí)行

        (六)確定投資者適當(dāng)性要求

        。個(gè)人投資者投資科創(chuàng)板股票
        ,證券賬戶及資金賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當(dāng)達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)
        ,且具備相關(guān)股票投資經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力。具體標(biāo)準(zhǔn)由上交所制定
        ,并可根據(jù)科創(chuàng)板運(yùn)行情況作適當(dāng)調(diào)整
        。強(qiáng)化證券公司投資者適當(dāng)性管理義務(wù)和責(zé)任追究。

        、穩(wěn)步實(shí)施注冊制試點(diǎn)改革

        (七)合理制定股票發(fā)行條件。精簡優(yōu)化現(xiàn)行公開發(fā)行股票條件

        。申請公開發(fā)行股票的公司,除符合科創(chuàng)板定位外
        ,還應(yīng)當(dāng)符合下列基本發(fā)行條件:一是具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)
        ,具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力
        ,不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形;二是會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范
        ,內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行,最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告;三是發(fā)行人及其控股股東
        、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污
        、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)
        、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪,不存在嚴(yán)重?fù)p害社會(huì)公共利益的重大違法行為;四是證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件
        。逐步將現(xiàn)行發(fā)行條件中可以由投資者判斷的事項(xiàng)轉(zhuǎn)化為更加嚴(yán)格
        ,更加全面、深入
        、精準(zhǔn)的信息披露要求制度體系
        。證監(jiān)會(huì)制定《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等規(guī)則
        ,對科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制的發(fā)行條件
        、注冊程序和具體信息披露要求等作出規(guī)定。

        企業(yè)公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市交易,必須符合發(fā)行條件與上市條件

        ,報(bào)上交所審核并經(jīng)證監(jiān)會(huì)注冊

        (八)上交所負(fù)責(zé)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。上交所受理企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的申請

        ,審核并判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求
        。審核工作主要通過提出問題
        、回答問題方式展開,督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容
        。上交所制定審核標(biāo)準(zhǔn)
        、審核程序等規(guī)則
        ,報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)

        上交所成立由相關(guān)領(lǐng)域科技專家、知名企業(yè)家

        、資深投資專家等組成的科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)
        ,為發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議。必要時(shí)可對申請發(fā)行上市的企業(yè)進(jìn)行詢問

        (九)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊。上交所審核通過后

        ,將審核意見及發(fā)行人注冊申請文件報(bào)送證監(jiān)會(huì)履行注冊程序
        。注冊工作不適用發(fā)行審核委員會(huì)審核程序,按證監(jiān)會(huì)制定的程序進(jìn)行
        ,依照規(guī)定的發(fā)行條件和信息披露要求
        ,在20個(gè)工作日內(nèi)作出是否同意注冊的決定

        科創(chuàng)板上市公司非公開發(fā)行新股實(shí)行注冊制

        ,具體程序與公開發(fā)行相同。證監(jiān)會(huì)完善再融資制度
        ,提高科創(chuàng)板再融資便利性

        (十)證監(jiān)會(huì)對上交所審核工作進(jìn)行監(jiān)督。督促上交所建立內(nèi)部防火墻制度

        ,發(fā)行上市審核部門與其他部門隔離運(yùn)行,防范利益沖突
        。持續(xù)追蹤發(fā)行人的信息披露文件
        、上交所的審核意見
        ,定期或不定期對上交所審核工作進(jìn)行抽查和檢查,落實(shí)對上交所審核工作的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制
        。督促上交所提高審核工作透明度,審核過程和審核意見向社會(huì)公開
        ,減少自由裁量空間
        。上交所參與審核的人員,不得與發(fā)行人有利害關(guān)系
        ,不得直接或間接與發(fā)行人有利益往來
        ,不得持有發(fā)行人的股票,不得私下與發(fā)行人進(jìn)行接觸
        ,切實(shí)防范以權(quán)謀私、利益輸送等違法違紀(jì)行為

        (十一)強(qiáng)化事前事中事后全過程監(jiān)管

        。在發(fā)行上市審核、注冊和新股發(fā)行過程中
        ,發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的
        ,證監(jiān)會(huì)可以要求上交所處理,也可以宣布發(fā)行注冊暫緩生效
        ,或者暫停新股發(fā)行,直至撤銷發(fā)行注冊

        、完善基礎(chǔ)制度

        (十二)構(gòu)建科創(chuàng)板股票市場化發(fā)行承銷機(jī)制

        ?div id="d48novz" class="flower left">
        ?苿?chuàng)板市場新股發(fā)行價(jià)格、規(guī)模
        、節(jié)奏主要通過市場化方式?jīng)Q定
        ,強(qiáng)化市場約束
        。對新股發(fā)行定價(jià)不設(shè)限制
        ,建立以機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的詢價(jià)、定價(jià)
        、配售等機(jī)制
        ,充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者專業(yè)能力。試行保薦人相關(guān)子公司“跟投”制度
        。支持科創(chuàng)板上市公司引入戰(zhàn)略投資者
        ,科技創(chuàng)新企業(yè)高管、員工可以參與戰(zhàn)略配售,發(fā)揮好超額配售選擇權(quán)制度作用
        ,促進(jìn)股價(jià)穩(wěn)定
        。加強(qiáng)對定價(jià)承銷的事中事后監(jiān)管,建立上市后交易價(jià)格監(jiān)控機(jī)制
        ,約束非理性定價(jià)
        。制定合理的科創(chuàng)板上市公司股份鎖定期和減持制度安排

        (十三)強(qiáng)化信息披露監(jiān)管

        。切實(shí)樹立以信息披露為中心的監(jiān)管理念,全面建立嚴(yán)格的信息披露體系并嚴(yán)格執(zhí)行
        。明確發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人
        ,充分披露投資者做出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息,確保信息披露真實(shí)
        、準(zhǔn)確、完整
        、及時(shí)
        、公平。明確發(fā)行人的控股股東
        、實(shí)際控制人不得要求或協(xié)助發(fā)行人隱瞞重要信息

        上交所建立以上市規(guī)則為中心的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系,在持續(xù)信息披露

        、并購重組
        、股權(quán)激勵(lì)
        、退市等方面制定符合科創(chuàng)板上市公司特點(diǎn)的具體實(shí)施規(guī)則
        ,報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

        科創(chuàng)板上市公司要根據(jù)自身特點(diǎn)

        ,強(qiáng)化對業(yè)績波動(dòng)
        、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、公司治理等相關(guān)事項(xiàng)的針對性信息披露
        。明確要求發(fā)行人披露科研水平
        、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息
        ,督促引導(dǎo)發(fā)行人將募集資金重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域

        (十四)完善交易制度?div id="m50uktp" class="box-center"> ?苿?chuàng)板采取獨(dú)立交易模塊和獨(dú)立行情顯示

        ,交易日歷
        、證券賬戶
        、申報(bào)成交等安排與上交所主板一致
        。基于科創(chuàng)板上市公司特點(diǎn)和投資者適當(dāng)性要求
        ,建立更加市場化的交易機(jī)制
        ,研究制定股票日漲跌幅等標(biāo)準(zhǔn)。適當(dāng)提高每筆最低交易股票數(shù)量
        。穩(wěn)妥有序?qū)⒖苿?chuàng)板股票納入融資融券標(biāo)的
        ,促進(jìn)融資融券業(yè)務(wù)均衡發(fā)展
        。在競價(jià)交易基礎(chǔ)上
        ,條件成熟時(shí)引入做市商機(jī)制?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">?苿?chuàng)板運(yùn)行一段時(shí)間后
        ,由上交所對交易制度進(jìn)行綜合評(píng)估,必要時(shí)加以完善

        (十五)建立高效的并購重組機(jī)制

        。科創(chuàng)板上市公司并購重組統(tǒng)一由上交所審核
        ,涉及發(fā)行股票的
        ,實(shí)行注冊制。證監(jiān)會(huì)依法批準(zhǔn)上交所制定的科創(chuàng)板上市公司并購重組審核標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)則體系
        。達(dá)到一定規(guī)模的上市公司
        ,可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市

        (十六)嚴(yán)格實(shí)施退市制度

        。嚴(yán)格交易類強(qiáng)制退市指標(biāo),對交易量
        、股價(jià)
        、股東人數(shù)等不符合條件的企業(yè)依法終止上市
        。優(yōu)化財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo),科創(chuàng)板股票不適用證券法第五十六條第三項(xiàng)關(guān)于連續(xù)虧損終止上市的規(guī)定;對連續(xù)被出具否定或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的上市公司實(shí)施終止上市
        。嚴(yán)格實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市制度
        ,對構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他重大違法行為的上市公司依法堅(jiān)決終止上市
        ?div id="m50uktp" class="box-center"> ?苿?chuàng)板股票不適用證券法第五十五條關(guān)于暫停上市的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)退市的直接終止上市

        、完善配套改革措施

        (十七)加強(qiáng)科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管。上交所要依法發(fā)揮一線監(jiān)管職能

        ,強(qiáng)化監(jiān)管問詢
        ,加大現(xiàn)場檢查力度,提高上市公司信息披露質(zhì)量
        。適當(dāng)延長核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)股份鎖定期,促進(jìn)上市公司穩(wěn)定經(jīng)營
        。適當(dāng)延長未盈利上市公司控股股東
        、實(shí)際控制人、董事
        、監(jiān)事
        、高級(jí)管理人員的股份鎖定期。加強(qiáng)上市公司信息披露與二級(jí)市場監(jiān)管聯(lián)動(dòng)
        ,切實(shí)防范和打擊內(nèi)幕交易與操縱市場行為

        (十八)強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任

        。保薦人作為主要中介機(jī)構(gòu)
        ,必須誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)
        ,充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風(fēng)險(xiǎn)
        ,并對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗(yàn)證。建立保薦人資格與新股發(fā)行信息披露質(zhì)量掛鉤機(jī)制
        。適當(dāng)延長保薦人持續(xù)督導(dǎo)期
        。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行特別注意義務(wù),對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通注意義務(wù)
        。對發(fā)行人、上市公司虛假記載
        、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)有責(zé)任的保薦人
        、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所
        、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
        ,加大處罰力度

        (十九)保護(hù)投資者合法權(quán)益

        。嚴(yán)厲打擊欺詐發(fā)行、虛假陳述等違法行為
        。對以欺騙手段騙取發(fā)行注冊等違法行為
        ,依照證券法第一百八十九條等規(guī)定依法從重處罰。對欺詐發(fā)行上市的
        ,可以責(zé)令上市公司及其控股股東
        、實(shí)際控制人按規(guī)定購回已上市的股份。探索建立發(fā)行人和投資者之間的糾紛化解和賠償救濟(jì)機(jī)制
        。將發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及責(zé)任人的信用記錄納入國家統(tǒng)一信用信息平臺(tái),加強(qiáng)監(jiān)管信息共享
        ,完善失信聯(lián)合懲戒機(jī)制

        (二十)推動(dòng)完善有關(guān)法律法規(guī)。加強(qiáng)行政執(zhí)法與司法的銜接

        ,符合刑事追訴標(biāo)準(zhǔn)
        、涉嫌犯罪的案件,依法及時(shí)移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任
        。推動(dòng)完善相關(guān)法律制度和司法解釋
        ,建立健全證券支持訴訟示范判決機(jī)制。根據(jù)試點(diǎn)情況
        ,探索完善與注冊制相適應(yīng)的證券民事訴訟法律制度。

        證監(jiān)會(huì)根據(jù)本意見制定《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等監(jiān)管規(guī)則

        ,明確股票發(fā)行條件
        、注冊程序、信息披露
        、中介機(jī)構(gòu)職責(zé)
        、監(jiān)督管理和法律責(zé)任等事項(xiàng),并完善相關(guān)配套制度規(guī)則
        。上交所應(yīng)制定科創(chuàng)板發(fā)行
        、上市、信息披露
        、交易、退市等業(yè)務(wù)規(guī)則
        ,建立健全公開透明高效的審核機(jī)制
        。證監(jiān)會(huì)及上交所根據(jù)科創(chuàng)板運(yùn)行和注冊制試點(diǎn)情況
        ,及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)
        ,適時(shí)調(diào)整完善相關(guān)具體制度安排。

        責(zé)任編輯:孫知兵

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