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賽微電子獲42家機構(gòu)調(diào)研:本次收購的德國產(chǎn)線（德國FAB5）生產(chǎn)的芯片主要用于汽車行業(yè)（附調(diào)研問答）

2021-12-17 11:02:16來源：同花順綜合

賽微電子（300456）12月17日發(fā)布投資者關(guān)系活動記錄表

，公司于2021年12月16日接受42家機構(gòu)單位調(diào)研，機構(gòu)類型為保險公司

、其他、基金公司、海外機構(gòu)

、證券公司

、陽光私募機構(gòu)

。

投資者關(guān)系活動主要內(nèi)容介紹：

問：請問公司瑞典子公司本次收購德國產(chǎn)線資產(chǎn)的資金來源

？是否構(gòu)成較大資金壓力

？交割進度是如何安排的？

答：本次交易所需資金來自于公司瑞典Silex自有資金及其申請的境外并購貸款

。對于收購總價8,450萬歐元

，其中1,000萬歐元可以在交割后12個月內(nèi)支付

，1,000萬歐元可以在交割后24個月內(nèi)支付

。對于交割前需要支付的資金，一方面來自于瑞典Silex自身經(jīng)營積累的現(xiàn)金，一方面可來自于利息較低的境外并購貸款

，資金壓力不大

。

根據(jù)SPA協(xié)議的約定，雙方設(shè)定的資產(chǎn)交割過渡最長時間為6個月

，即若交割一切順利

，按計劃該德國FAB5將自2022年7月起成為公司全資子公司，納入公司并表范圍

。

問：請問本次收購的德國產(chǎn)線主要生產(chǎn)哪些產(chǎn)品

，客戶有哪些？

答：本次收購的德國產(chǎn)線（德國FAB5）生產(chǎn)的芯片主要用于汽車行業(yè)

，廣泛應(yīng)用于各類汽車的安全氣囊系統(tǒng)

、制動系統(tǒng)、中控顯示

、車燈調(diào)節(jié)控制

、發(fā)動機控制、LED環(huán)境燈光

、自動駕駛系統(tǒng)

、空調(diào)系統(tǒng)、電子電氣系統(tǒng)

，同時還涉及在智能家居領(lǐng)域的應(yīng)用

。

該產(chǎn)線原來屬于Elmos公司在IDM商業(yè)模式下中的內(nèi)部環(huán)節(jié)，其主要為公司內(nèi)部提供芯片代工服務(wù)

，所以目前德國FAB5客戶為德國Elmos

，當(dāng)然所生產(chǎn)芯片的合作廠商廣泛，包括德國大陸

、德爾福

、日本電裝、韓國現(xiàn)代

、艾福邁

、阿爾派、博世

、LG電子

、三菱電子、歐姆龍電子

、松下等各類汽車部件供應(yīng)商

。根據(jù)Elmos的介紹，全球每一輛新車平均使用了6顆Elmos的芯片

。

在本次交易完成后

，德國FAB5將繼續(xù)與德國Elmos保持商業(yè)合作關(guān)系，此外，德國FAB5也會拓展其他客戶（包括汽車領(lǐng)域

、MEMS領(lǐng)域等）

，但若涉及對于Elmos具備戰(zhàn)略價值的汽車領(lǐng)域中的特定應(yīng)用市場，需要獲得德國Elmos的同意

。

問：本次收購的總對價并不高

，涉及的是Elmos的部分產(chǎn)線還是所有產(chǎn)線資產(chǎn)？芯片晶圓的尺寸是多少

？其產(chǎn)能是什么水平

？運行狀態(tài)如何？

答：德國Elmos希望能夠完成商業(yè)模式轉(zhuǎn)型

，同時也希望買家能夠具備芯片制造產(chǎn)線的管理運營能力（繼續(xù)為其生產(chǎn)供應(yīng)芯片）

、能夠使得產(chǎn)線資產(chǎn)及員工能有更好的發(fā)展前景；兩方同屬歐盟國家

，談判過程也較為順暢

；因此最終達成的收購總價在合理范圍內(nèi)。本次收購的是德國Elmos的所有產(chǎn)線資產(chǎn)

，標(biāo)準(zhǔn)的8英寸晶圓芯片產(chǎn)能

，其產(chǎn)能水平高于瑞典Silex當(dāng)前的裝機總產(chǎn)能，生產(chǎn)良率接近100%

，運行狀態(tài)良好

。

問：請問關(guān)于PDK所有權(quán)的轉(zhuǎn)移是如何安排的？

答：德國Elmos將在產(chǎn)線交割時提供工藝技術(shù)許可

，特別是支持產(chǎn)線350nm工藝流程的產(chǎn)品開發(fā)套件(PDK)

。該等工藝技術(shù)許可除了可以用于繼續(xù)執(zhí)行Elmos提出的訂單外，瑞典FAB1

、FAB2及德國FAB5產(chǎn)線還可以將其用于其他代工制造領(lǐng)域

，但若涉及對于Elmos具備戰(zhàn)略價值的汽車領(lǐng)域中的特定應(yīng)用市場，需要獲得德國Elmos的同意

。到2025年

，該PDK的所有權(quán)將全部轉(zhuǎn)移至瑞典FAB1、FAB2及德國FAB5

。對于PDK套件的交易安排

，我們的考慮主要是提前鎖定生產(chǎn)所必須軟件的購買成本，同時支付周期拉長

，支付壓力得到分解

。

問：請問本次交易中買賣雙方是如何考慮的？公司為何安排由瑞典子公司Silex而不是境內(nèi)公司來實施本次收購

？

答：在我們看來

，本次交易是雙贏的

。通過本次交易，德國Elmos從IDM廠商轉(zhuǎn)型為芯片設(shè)計公司

，可以將更多資源投入到設(shè)計環(huán)節(jié)

，以更好地參與汽車芯片領(lǐng)域的市場競爭

，同時其至少2022-2027年的訂單需求得到保障

；瑞典Silex則以閃電速度獲得了難能可貴的標(biāo)準(zhǔn)化、自帶汽車認證的規(guī)模量產(chǎn)產(chǎn)能

，除了進軍汽車芯片制造

，還可以滿足原有激光雷達、VR/AR國際巨頭客戶的量產(chǎn)需求

。即德國Elmos將成為一家輕資產(chǎn)芯片設(shè)計公司

；賽微電子和瑞典Silex則成為持續(xù)拓展業(yè)務(wù)版圖、擴充產(chǎn)能的專業(yè)芯片代工廠商

。境內(nèi)公司的境外并購需要較復(fù)雜較長的審批程序

，且往往容易被“區(qū)別對待”。由于子公司瑞典Silex與德國Elmos均屬于在歐盟境內(nèi)的企業(yè)

，我們?nèi)绱税才沤灰?div id="4qifd00" class="flower right">

，主要是希望能夠提高交易談判及相關(guān)審批的效率。

問：請問本次由瑞典Silex收購的德國產(chǎn)線資產(chǎn)相關(guān)技術(shù)將來向國內(nèi)轉(zhuǎn)移是否仍會受到瑞典ISP審查

？

答：根據(jù)此前瑞典ISP的決定

，瑞典Silex向國內(nèi)轉(zhuǎn)移MEMS制造技術(shù)需要獲得額外審批。將來德國產(chǎn)線向國內(nèi)轉(zhuǎn)移芯片制造技術(shù)是否需要德國相關(guān)政府部門審批尚不明確

。根據(jù)此前簽署的SPA協(xié)議的約定

，該汽車芯片產(chǎn)線350nm工藝流程的產(chǎn)品開發(fā)套件（PDK）在2025年所有權(quán)歸SPV及瑞典Silex所有，兩地產(chǎn)線均可使用

。而對于未來與國內(nèi)的授權(quán)關(guān)系

，我們理解此前的MEMS制造技術(shù)在《歐盟兩用物項管理條例》框架下可能被認為是涉及軍民兩用的敏感技術(shù)（尤其是慣性及紅外產(chǎn)品），但對于汽車芯片制造技術(shù)而言

，我們認為其屬于民用范疇

，敏感等級會低一些，到時候需要看具體情況

。當(dāng)前首要任務(wù)是先順利完成交易

，后續(xù)再考慮市場與產(chǎn)能的鏈接及融合。

問：請問貴公司在MEMS業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在哪些方面

？在國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)競爭地位如何

？如何看待國內(nèi)其他發(fā)展迅速的產(chǎn)線？

答：公司在MEMS芯片工藝開發(fā)及晶圓制造方面已經(jīng)深耕二十年

，存在著顯著的競爭優(yōu)勢

，主要如下：（1）突出的全球市場競爭地位

；（2）先進的制造及工藝技術(shù)，掌握了多項在業(yè)內(nèi)極具競爭力的工藝技術(shù)和工藝模塊

；（3）標(biāo)準(zhǔn)化

、結(jié)構(gòu)化的工藝模塊；（4）覆蓋廣泛

、積累豐富的開發(fā)及代工經(jīng)驗

；

（5）產(chǎn)業(yè)長期沉淀、優(yōu)秀且穩(wěn)定的人才團隊

；（6）豐富的知識產(chǎn)權(quán)

；（7）中立的純晶圓廠模式；（8）前瞻布局

、陸續(xù)實現(xiàn)的規(guī)模產(chǎn)能與供應(yīng)能力

。國內(nèi)現(xiàn)在也有一些做得很好的MEMS產(chǎn)線，但從工藝及芯片類別的覆蓋廣度

、工藝開發(fā)及量產(chǎn)經(jīng)驗來說

，公司還是具備突出的競爭優(yōu)勢。公司國內(nèi)FAB3的定位為商業(yè)量產(chǎn)線

，同等體量級別的廠商并不多

，MEMS屬于新興行業(yè)，且市場需求旺盛

，業(yè)內(nèi)廠商均擁有充足的發(fā)展機會

。

問：請問貴公司濾波器制造的進展情況如何？

答：公司不同濾波器客戶的具體需求與產(chǎn)品階段（開發(fā)/驗證/量產(chǎn)）存在差異

，并無統(tǒng)一的進度

；具體的量產(chǎn)時間既取決于公司產(chǎn)線的準(zhǔn)備情況，更取決于客戶的情況及決定

；目前相關(guān)設(shè)備補充

、驗證工作正在進行中，若工藝驗證通過公司將及時對外公布

。

問：請問貴公司對于GaN的未來發(fā)展有何規(guī)劃

？

答：公司控股子公司聚能創(chuàng)芯是公司目前GaN業(yè)務(wù)的一級發(fā)展平臺，業(yè)務(wù)范圍包括GaN外延材料設(shè)計生產(chǎn)

、GaN芯片設(shè)計

，同時正參股投資建設(shè)GaN芯片制造產(chǎn)線，公司在基于8英寸硅基氮化鎵（GaN-on-Si）的材料生產(chǎn)與芯片設(shè)計方面具備突出優(yōu)勢

。在2017-2018年剛開始布局氮化鎵業(yè)務(wù)時

，因處于早期并未有十足把握，所以當(dāng)時與專業(yè)半導(dǎo)體投資機構(gòu)

、核心團隊一起投資成立公司

，因此公司當(dāng)前在GaN業(yè)務(wù)中的權(quán)益比例較低

。后來公司也曾考慮過進行大比例控股，但為了不限制GaN業(yè)務(wù)發(fā)展的各種可能性

，公司也一直沒有對聚能創(chuàng)芯股權(quán)做大的變動

，包括后來的GaN業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整。公司一直尊重控股子公司核心團隊

、少數(shù)股東的想法和意見

。站在當(dāng)前時點，聚能創(chuàng)芯仍屬于初創(chuàng)階段的公司

，待其收入

、利潤達到一定規(guī)模之后

，可以基于核心團隊及各股東方的想法

、意愿，再去研究選擇獨立IPO或并購重組道路

，當(dāng)前仍是以公司控股子公司的架構(gòu)持續(xù)運營

，當(dāng)然在這過程中也不排除聚能創(chuàng)芯的股權(quán)結(jié)構(gòu)會因融資、激勵等事項發(fā)生變化

。對于正在建設(shè)的GaN芯片制造產(chǎn)線

，公司將考慮適時納入整體制造版圖。

問：請介紹貴公司大股東的股份減持情況

？

答：此前兩年

，公司進行了重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，楊總為了公司轉(zhuǎn)型也需要支付大筆資金

，同時楊總也一直在努力降低質(zhì)押比例

、控制質(zhì)押風(fēng)險；根據(jù)我們掌握的情況

，大股東此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.07%可以解決主要問題

，資金需求的緊張情況將得到極大緩解，但也不排除會再適當(dāng)減持一些

，取決于大股東的資金需求

。

問：請問公司收購瑞典子公司少數(shù)股權(quán)是出于什么考慮？

答：瑞典Silex是2019及2020年全球排名第一的MEMS純代工廠商

，是公司體系內(nèi)MEMS業(yè)務(wù)板塊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

，本次由公司全資子公司北京賽萊克斯國際科技有限公司收購瑞典Silex少數(shù)股東合計持有的9.73%股權(quán)符合公司對瑞典Silex的戰(zhàn)略定位，有助于保持原有決策效率

，符合公司(尤其是完成重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型后)整體發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃

。瑞典FAB1和FAB2將成為集團MEMS業(yè)務(wù)板塊的全球科學(xué)中心，繼續(xù)為集團帶來營收利潤

、市場及其他方面的支持

。

問：根據(jù)公司披露的2021年股權(quán)激勵計劃

，可以看到此次激勵對象中包括了部分外籍員工，請問公司本次將部分外籍員工納入激勵對象名單的原因是什么

？

答：公司在境內(nèi)外均擁有重要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)

，均涉及外籍員工，該等外籍激勵對象主要來自于瑞典FAB1

、FAB2

，也有部分來自于北京FAB3，系公司重要崗位人員

，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗與技術(shù)實力

，對公司工藝技術(shù)、市場開發(fā)

、業(yè)務(wù)發(fā)展起到關(guān)鍵作用

，能夠為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供有力支持，所以公司本次將相關(guān)外籍員工納入了2021年股權(quán)激勵計劃激勵對象名單

。也有利于將大家的利益與集團層面進行深度綁定;

北京賽微電子股份有限公司主營業(yè)務(wù)是MEMS芯片的工藝開發(fā)及晶圓制造

，GaN外延材料研發(fā)生產(chǎn)及芯片設(shè)計。公司主要產(chǎn)品包括集微傳感器

、信號處理和控制電路

、微執(zhí)行器等。

調(diào)研參與機構(gòu)詳情如下：

參與單位名稱	參與單位類別	參與人員姓名
東方阿爾法基金	基金公司	梁少文
中信建投基金	基金公司	周紫光
中郵基金	基金公司	任慧峰、陳子龍
創(chuàng)金合信基金	基金公司	王鑫
華商基金	基金公司	彭欣楊
嘉實基金	基金公司	翟放
摩根士丹利華鑫基金	基金公司	李子揚
東方證券	證券公司	朱凌昊
中信建投證券	證券公司	徐博
中信證券	證券公司	王俊賢
中泰證券	證券公司	傅鑫
中金公司	證券公司	張怡康、李學(xué)來
甬興證券	證券公司	徐曉浩
高毅資產(chǎn)	陽光私募機構(gòu)	張新和
泰康人壽	保險公司	鄒志
泰康資產(chǎn)	保險公司	李曉金
APS ASSET MANAGEMENT PTE LTD	海外機構(gòu)	Stella Zhang（張清）
Batach Sophia	海外機構(gòu)	Chendd
Fidelity Funds-Asia Pacific Dividend	海外機構(gòu)	WangVivian
HORIZON PORTFOLIO LIMITED	海外機構(gòu)	LongBen
Lakefront Global Macro Fund	海外機構(gòu)	wangxiaodong
NARD MULTI-STRATEGY SPC	海外機構(gòu)	XuCheng
Splenssay Capital	海外機構(gòu)	WuJason
WT ASSET MANAGEMENT LIMITED	海外機構(gòu)	SiZishuo
中金期貨	--	張煒林
豐琰投資	其他	孫嘯、張?zhí)?/td>
九祥資產(chǎn)	其他	張碩
九霄投資	其他	張翔
光大信托	其他	黃浩
興業(yè)銀行	其他	江耀堃、郝彪
博澤資本	其他	livsun 、謝瑩瀅
嘉石大巖資本	其他	劉潔
幻方量化投資	其他	徐貞武
建設(shè)銀行	其他	吳澤童
拓璞私募	其他	鄒臣
旦恩先鋒投資	--	王冠華
深圳達昊	其他	王鵬飛
謝諾辰陽私募	其他	湯衡、郭樂穎
遂玖資產(chǎn)	其他	石永昌
鑫綽投資	其他	蘆葦
韶夏資管	其他	王凌志
鶴禧投資	其他	宋正園