遠興能源超高溢價關聯(lián)收購 深交所問是否損害公司利益

，取得銀根礦業(yè)10%的股權。

(1)請你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定

，說明增資是否屬于本次重大資產(chǎn)重組的一部分，先購買少數(shù)股權再增資的原因，并進一步說明銀根礦業(yè)其他股東納百川、鄂爾多斯市納豐投資和內(nèi)蒙古博源工程放棄同比例增資的原因。

(2)請你公司說明購買少數(shù)股權作價與增資作價存在重大差異的原因，增資部分的作價依據(jù)及公允性

，其作價遠高于購買股權作價的原因，本次交易安排及作價是否有損上市公司和中小投資者利益。

(3)請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見

。

3

、報告書顯示，銀根礦業(yè)自身尚未開展具體業(yè)務經(jīng)營活動，其核心資產(chǎn)為控制的塔木素天然堿采礦權，目前尚未投產(chǎn)。塔木素天然堿項目總投入金額預計約230億元，投產(chǎn)后公司主要產(chǎn)品純堿和小蘇打的產(chǎn)能將得到較大幅度的提升，純堿設計產(chǎn)能從180萬噸/年增加至960萬噸/年，小蘇打產(chǎn)能從110萬噸/年增加至190萬噸/年。

(1)請你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定

，說明進行本次收購是否有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。

(2)請獨立財務顧問核查并發(fā)表專業(yè)意見。

二

、關于業(yè)績承諾

4

、報告書顯示，納百川和內(nèi)蒙古博源控股集團有限公司(以下簡稱“博源集團”)保證在業(yè)績承諾期銀根礦業(yè)(包括在建工程中的技術實施許可費)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的累計凈利潤不低于346532.62萬元。

(1)補償方案中

，僅針對協(xié)議轉讓的14%股權設置了業(yè)績補償，上市公司增資取得的股權未設置業(yè)績補償。請你公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定，說明增資取得股權未設置業(yè)績補償承諾是否具有合理性，業(yè)績補償設置是否有利于保障公司利益。

(2)補償方案中

，業(yè)績承諾補償主體是納百川和博源集團，與標的公司股權轉讓和持有主體不一致，請你公司說明此安排的具體原因