*ST銀億關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)兩標(biāo)的 小靈狗出行連虧估值58億
北京3月24日訊 近日,深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)銀億股份有限公司的關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2022〕第180號(hào))
。3月15日,銀億股份有限公司(簡(jiǎn)稱“*ST銀億(000981)”,000981.SZ)發(fā)布關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。公司全資子公司寧波知道企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波知道企管”)擬收購(gòu)嘉興嘉樂投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“嘉興嘉樂”)持有的小靈狗出行科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“小靈狗出行”)5.2020%的股權(quán)
。根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“中水致遠(yuǎn)評(píng)咨字[2022]第010017號(hào)”《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月31日股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》
,小靈狗出行的歸屬于母公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為584401.57萬(wàn)元,則小靈狗出行5.2020%股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益價(jià)值為30400.57萬(wàn)元。在參考上述權(quán)益價(jià)值的基礎(chǔ)上,經(jīng)雙方友好協(xié)商后,雙方確認(rèn)本次寧波知道企管擬收購(gòu)的小靈狗出行5.2020%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為26010萬(wàn)元因公司現(xiàn)任董事許兵先生為小靈狗出行的現(xiàn)任董事
根據(jù)浙江天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)并出具的編號(hào)為“天平審[2022]0017號(hào)”《小靈狗出行科技有限公司(合并)審計(jì)報(bào)告》
深圳證券交易所上市公司管理二部對(duì)上述事項(xiàng)高度關(guān)注
根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月31日股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估報(bào)告”)和浙江天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)并出具的《小靈狗出行科技有限公司(合并)審計(jì)報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”)
(1)小靈狗出行上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì),且凈資產(chǎn)
(2)參照估值參數(shù)補(bǔ)充披露小靈狗出行2020年和2021年對(duì)應(yīng)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)
(3)補(bǔ)充披露小靈狗出行估值的具體計(jì)算過程
,包括但不限于計(jì)算公式中各參數(shù)來源、其計(jì)算過程及最終計(jì)算結(jié)果等。(4)結(jié)合本次交易估值情況及小靈狗出行目前整體經(jīng)營(yíng)情況
,說明本次交易是否存在較大風(fēng)險(xiǎn),未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾或有關(guān)安排的原因及合理性,是否存在損害上市公司利益的情形。請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見
。關(guān)于對(duì)銀億股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2022〕第180號(hào)
銀億股份有限公司董事會(huì):
近日,你公司披露《關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》和《關(guān)于與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告》稱
,你公司全資子公司寧波知道企業(yè)管理有限公司擬以 2.6 億元收購(gòu)嘉興嘉樂投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“嘉興嘉樂”)持有的小靈狗出行科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“小靈狗出行”)5.20%的股權(quán)。另外,你公司全資子公司西部創(chuàng)新投資有限公司擬以3.01億元收購(gòu)寧波中恒嘉業(yè)信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波中恒”)持有的嘉興梓禾惠芯股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“梓禾惠芯”)99%的份額,目前梓禾惠芯在投項(xiàng)目為浙江禾芯集成電路有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江禾芯”),其持有浙江禾芯 26.8687%股權(quán)。你公司現(xiàn)任董事許兵為小靈狗出行的現(xiàn)任董事,寧波市產(chǎn)城生態(tài)建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波產(chǎn)城”)在過去十二個(gè)月內(nèi)為梓禾惠芯的有限合伙人,且寧波產(chǎn)城的實(shí)際控制人葉驥先生為公司董事長(zhǎng)。因此,上述交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。我部對(duì)上述事項(xiàng)高度關(guān)注
。請(qǐng)公司認(rèn)真核查并對(duì)以下事項(xiàng)作出說明:1、根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月 31 日股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估報(bào)告”)和浙江天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)并出具的《小靈狗出行科技有限公司(合并)審計(jì)報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”)
,小靈狗出行的估值為58.44億元,2020年和2021年小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元,營(yíng)業(yè)收入為3.68億元和3.19億元,凈利潤(rùn)為-1.19億元和-1.50億元(1)小靈狗出行上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)
(2)參照估值參數(shù)補(bǔ)充披露小靈狗出行 2020 年和 2021 年對(duì)應(yīng)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)
,并量化分析說明評(píng)估報(bào)告中相關(guān)假設(shè)的依據(jù)及合理性,是否符合商業(yè)邏輯,是否充分考慮小靈狗出行目前自身經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況。(3)補(bǔ)充披露小靈狗出行估值的具體計(jì)算過程,包括但不限于計(jì)算公式中各參數(shù)來源
、其計(jì)算過程及最終計(jì)算結(jié)果等。(4)結(jié)合本次交易估值情況及小靈狗出行目前整體經(jīng)營(yíng)情況
,說明本次交易是否存在較大風(fēng)險(xiǎn),未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾或有關(guān)安排的原因及合理性,是否存在損害上市公司利益的情形。請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見
。2
、根據(jù)小靈狗出行審計(jì)報(bào)告,2020年和2021年小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元,營(yíng)業(yè)收入為3.68億元和3.19億元,凈利潤(rùn)為-1.19億元和-1.50億元,經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為3.85億元和0.59億元。小靈狗出行2020年和2021年其他應(yīng)付款分別為 5.97億元和6.69億元,分別占總資產(chǎn)的54.72%和72.17%。請(qǐng)你公司:(1)說明小靈狗出行凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)的原因
,及其對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響,小靈狗出行持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在不確定性,小靈狗出行目前是否存在債務(wù)逾期、訴訟、銀行賬戶等資產(chǎn)被凍結(jié)的情形,如有,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明(2)小靈狗出行2020年和2021年凈利潤(rùn)均為負(fù)且持續(xù)下滑
(3)說明小靈狗其他應(yīng)付款的具體內(nèi)容
3
4
、《關(guān)于與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告》顯示,2021年8月,你公司實(shí)際控制人葉冀控制的寧波產(chǎn)城將其持有的梓禾惠芯的99%的財(cái)產(chǎn)份額以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給寧波中恒,截至目前,寧波中恒對(duì)梓禾惠芯實(shí)繳出資3.01億元。請(qǐng)你公司:(1)說明上述交易安排的商業(yè)邏輯
,寧波中恒在實(shí)繳出資3.01億元后便轉(zhuǎn)讓上述對(duì)應(yīng)份額的合理性。(2)結(jié)合你公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況
、財(cái)務(wù)狀況等,說明購(gòu)買梓禾惠芯的99%的財(cái)產(chǎn)份額的必要性。(3)結(jié)合上述主體
、梓禾惠芯主要股東與重整投資人梓禾瑾芯投資合伙企業(yè)(有限合伙)的關(guān)系,是否實(shí)質(zhì)上為重整投資人提供資金支持。請(qǐng)破產(chǎn)重整管理人核查后發(fā)表意見。5
、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為浙江禾芯出具的審計(jì)報(bào)告6
我部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明
責(zé)任編輯:孫知兵
免責(zé)聲明:本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn),與太平洋財(cái)富網(wǎng)無(wú)關(guān)
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