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        !金利華電13.5億重組遭監(jiān)管三問(wèn)控制權(quán)穩(wěn)定性 標(biāo)的剛扭虧三年盈利超4億承諾兌現(xiàn)存疑

        2022-07-13 07:25:21來(lái)源:同花順財(cái)經(jīng)

        消息●記者魏度

        歷時(shí)近10個(gè)月的重大資產(chǎn)重組還未落定,金利華電(300069)(300069.SZ)再收問(wèn)詢函


        (資料圖片僅供參考)

        7月10日晚間

        ,金利華電披露首輪審核問(wèn)詢函
        。這是今年4月以來(lái)
        ,金利華電收到的第三份問(wèn)詢函
        。這一次
        ,監(jiān)管直指金利華電控制權(quán)的穩(wěn)定性問(wèn)題

        金利華電的本次重組始于去年10月

        ,公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)成都潤(rùn)博科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“成都潤(rùn)博”)100%股權(quán)
        ,并配套募集資金。

        金利華電自身經(jīng)營(yíng)慘淡

        ,2020年
        、2021年連續(xù)虧損,今年一季度依然虧損
        。2020年四季度
        ,公司易主,山西潞寶集團(tuán)董事長(zhǎng)韓長(zhǎng)安之子韓澤帥接盤(pán)

        市場(chǎng)的預(yù)判是

        ,借助本次重組,金利華電有望擺脫經(jīng)營(yíng)困境

        不過(guò)

        ,標(biāo)的公司能否達(dá)到預(yù)期存在變數(shù)。2021年
        ,標(biāo)的公司盈利0.38億元
        ,成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2022年
        ,業(yè)績(jī)承諾為1.13億元
        ,未來(lái)三年合計(jì)超過(guò)4億元。

        關(guān)聯(lián)方借款定增或涉利益安排

        監(jiān)管似乎對(duì)金利華電的本次重組仍然不放心

        ,要打破砂鍋問(wèn)到底。

        金利華電的本次重組始于去年10月

        。2021年10月18日公司發(fā)布因?yàn)榛I劃重組而停牌公告
        ,11月1日,披露交易預(yù)案
        ,今年3月30日
        ,公司進(jìn)一步披露交易草案。

        據(jù)披露

        ,本次重組分為兩部分
        ,一部分是收購(gòu)資產(chǎn),另一部分為配套募資
        ,二者互為前提
        。收購(gòu)資產(chǎn)的交易為,金利華電擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)成都潤(rùn)博100%股權(quán)
        。評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年12月31日
        ,標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)約為5.37億元,評(píng)估值為13.51億元
        ,增值8.14億元
        ,增值率為151.72%。其中,其子公司北威科技增值率3215.49%
        。經(jīng)協(xié)商
        ,交易作價(jià)13.50億元。

        配套募資部分

        ,金利華電擬向控股股東山西紅太陽(yáng)旅游開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山西紅太陽(yáng)”)定增
        ,配套募資不超過(guò)5.02億元。

        金利華電的本次重組備受市場(chǎng)關(guān)注

        ,監(jiān)管更是連番追問(wèn)

        4月17日,深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)重組問(wèn)詢函

        。本次交易后山西紅太陽(yáng)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司表決權(quán)股份比例為29.94%
        ,其中包括接受上市公司原控股股東趙堅(jiān)(持股14.02%)表決權(quán)委托股份比例。周明軍及其一致行動(dòng)人
        、孫國(guó)權(quán)及其一致行動(dòng)人分別持有上市公司表決權(quán)股份比例為9.84%
        、7.71%。問(wèn)詢函要求進(jìn)一步論述上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更
        ,本次交易不構(gòu)成重組上市的原因及合理性
        。結(jié)合趙堅(jiān)后續(xù)表決權(quán)委托安排等,詳細(xì)說(shuō)明上市公司控制權(quán)的變更風(fēng)險(xiǎn)和山西紅太陽(yáng)的應(yīng)對(duì)措施
        ,本次交易是否存在規(guī)避構(gòu)成重組上市的情形

        5月16日,金利華電收到了第二份監(jiān)管問(wèn)詢函

        。2020年9月9日
        ,公司原實(shí)際控制人趙堅(jiān)向山西紅太陽(yáng)轉(zhuǎn)讓14.02%的公司股份,并委托剩余14.02%股份的表決權(quán)
        ,金利華電因此易主給山西紅太陽(yáng)
        ,實(shí)際控制人變更為韓澤帥。當(dāng)時(shí)
        ,雙方還對(duì)趙堅(jiān)所持剩下的股權(quán)減持等進(jìn)行了約定
        。問(wèn)詢函追問(wèn),本次交易后
        ,因增發(fā)股份
        ,趙堅(jiān)持有上市公司股份比例將降低至8.4%,未來(lái)存在減持的可能
        ,山西紅太陽(yáng)受讓趙堅(jiān)部分股份至今
        ,雙方為何未考慮進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓剩余股份?要求進(jìn)一步分析趙堅(jiān)以集中競(jìng)價(jià)減持股份對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響
        、山西紅太陽(yáng)擬采取的解決措施等

        7月8日

        ,金利華電收到了審核問(wèn)詢函。在這份問(wèn)詢函中
        ,監(jiān)管部再次追問(wèn)
        ,趙堅(jiān)對(duì)所持上市公司股份是否存在后續(xù)質(zhì)押計(jì)劃或其他安排,分析山西紅太陽(yáng)
        、趙堅(jiān)本次交易前所持上市公司股份變動(dòng)對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響
        ,山西紅太陽(yáng)保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性措施的可行性、有效性

        綜上所述

        ,不到三個(gè)月,金利華電本次重組收到了三份問(wèn)詢函
        ,其中的核心問(wèn)題
        ,均重點(diǎn)問(wèn)及金利華電控制權(quán)的穩(wěn)定性。

        本次配套募資也受到格外關(guān)注

        。金利華電控股股東山西紅太陽(yáng)業(yè)務(wù)規(guī)模較小
        ,資金主要來(lái)源于股東出資及關(guān)聯(lián)方借款等,本次認(rèn)購(gòu)配套募資發(fā)行股份的資金尚未到位
        。今年5月
        ,其與關(guān)聯(lián)方潞城市首爾新能源有限公司(簡(jiǎn)稱“首爾新能源”)簽訂了借款協(xié)議,首爾新能源在合同簽訂之日起三年內(nèi)向山西紅太陽(yáng)提供無(wú)固定期限
        、無(wú)利率借款金額不超過(guò)7億元
        ,專項(xiàng)用于本次定增或增持金利華電股票。

        問(wèn)詢函追問(wèn)

        ,首爾新能源擬出借款項(xiàng)的資金來(lái)源以及是否合法合規(guī)
        ,山西紅太陽(yáng)與首爾新能源就本次借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系的后續(xù)處置計(jì)劃,是否存在其他利益安排
        ,是否對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生潛在影響
        ,山西紅太陽(yáng)是否已就本次定增所需資金作出切實(shí)
        、可行安排
        ,是否能確保按期、足額認(rèn)購(gòu)且股份不會(huì)變相轉(zhuǎn)讓

        標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)收凈利異常大增

        金利華電本次收購(gòu)1.5倍溢價(jià)

        ,一個(gè)重要原因?yàn)椋瑯?biāo)的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入
        、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)突然爆發(fā)式增長(zhǎng)

        數(shù)據(jù)顯示,2020年

        、2021年
        ,標(biāo)的公司成都潤(rùn)博實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為7075.69萬(wàn)元
        、23915.68萬(wàn)元,對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為-1115.46萬(wàn)元
        、3782.46萬(wàn)元
        。2021年,營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)238%
        、凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)439.09%
        ,綜合毛利率由26.58%上升至40.31%。其主要增長(zhǎng)來(lái)源于北威科技的靶彈業(yè)務(wù)
        。2020年
        、2021年,標(biāo)的公司向前五名客戶的銷售收入占比分別為62.14%和67.11%
        ,主要客戶為軍品客戶和中國(guó)航天科工集團(tuán)有限公司

        標(biāo)的業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)是否具有可持續(xù)性?

        本次交易

        ,雙方對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)進(jìn)行了約定
        ,即2022年至2024年,成都潤(rùn)博實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.13億元
        、1.36億元
        、1.62億元,合計(jì)不低于4.11億元

        2021年才扭虧為盈

        ,標(biāo)的公司成都潤(rùn)博所處行業(yè)較為穩(wěn)定,其能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾嗎

        標(biāo)的公司還存在財(cái)務(wù)壓力

        。成都潤(rùn)博存在1處房產(chǎn)且已被抵押,借款金額1000萬(wàn)元
        ,擁有47件專利
        ,其中16件已質(zhì)押,借款金額合計(jì)3500萬(wàn)元
        ,上述借款均于2022年內(nèi)到期
        。此外,成都潤(rùn)博主要生產(chǎn)用地為租賃所得
        ,租賃期限將于2030年9月30日到期

        成都潤(rùn)博還存在財(cái)務(wù)規(guī)范、內(nèi)控問(wèn)題

        。北威科技存在通過(guò)轉(zhuǎn)貸方式向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款的行為
        ,截至本報(bào)告書(shū)簽署日,尚有700萬(wàn)元轉(zhuǎn)貸款尚未歸還
        。北威科技存在對(duì)股東孫國(guó)權(quán)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保200萬(wàn)元
        ,2020年末標(biāo)的公司其他應(yīng)收款中存在資金拆借款1424.35萬(wàn)元
        ,主要系標(biāo)的公司與股東周明軍之間的往來(lái)款。

        從上述信息看

        ,本次收購(gòu)將加劇金利華電財(cái)務(wù)壓力

        2020年、2021年

        ,成都潤(rùn)博經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-4523.62萬(wàn)元
        、-1132.37萬(wàn)元。2021年底
        ,金利華電短期借款為1.15億元
        ,賬面貨幣資金為9629.56萬(wàn)元,當(dāng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~只有630.43萬(wàn)元
        。本次交易將導(dǎo)致金利華電資產(chǎn)負(fù)債率由42.20%上升至56.32%
        ,流動(dòng)比率由1.32倍下降至0.66倍,速動(dòng)比率由0.95倍下降至0.40倍

        近幾年

        ,金利華電的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)頗為糟糕,2020年
        、2021年
        ,公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.29億元、2.30億元
        ,同比變動(dòng)幅度為-35.08%
        、78.60%,對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為-0.60億元
        、-0.40億元
        ,扣非凈利潤(rùn)為-0.64億元、-0.46億元
        。今年一季度
        ,公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為0.29億元,同比下降44.86%
        ,凈利潤(rùn)
        、扣非凈利潤(rùn)分別為0.06億元、-0.09億元
        ,扣非凈利潤(rùn)依然在虧損

        入主金利華電近一年就力推重組

        ,韓澤帥想要達(dá)到預(yù)期恐怕不是那么容易

        關(guān)鍵詞: 金利華電

        責(zé)任編輯:孫知兵

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