繼華麗家族(600503)的第二大股東澤熙增煦向控股股東發(fā)難
、否決了股東大會(huì)的所有議案之后,上海的另一家滬市公司同濟(jì)科技(600846)
,也遭遇到第二大股東發(fā)起的第三次“戰(zhàn)爭(zhēng)”
。
【資料圖】
據(jù)同濟(jì)科技5月19日晚公告,持股13.6%的第二大股東量鼎合伙
,提請(qǐng)公司董事會(huì)于5月31日前召開臨時(shí)股東大會(huì)
,審議罷免包括董事長(zhǎng)總經(jīng)理在內(nèi)的全部非獨(dú)立董事等16項(xiàng)議案。
對(duì)此
,同濟(jì)科技董事會(huì)都予以拒絕
。
這是量鼎成為同濟(jì)科技第二大股東兩年多來(lái),向同濟(jì)科技董事會(huì)發(fā)起的第三次進(jìn)攻
,且火力越來(lái)越猛
;上述16項(xiàng)提案,很可能只是其第三次進(jìn)攻的第一步
。
有意思的是
,量鼎方面的話事人徐權(quán),此前曾先后任上海市楊浦區(qū)副區(qū)長(zhǎng)
、上海市金融辦副主任
、上海國(guó)盛集團(tuán)副總裁,而同濟(jì)科技的實(shí)際控制人為上海市楊浦區(qū)國(guó)資委。
第二大股東第三次“發(fā)難”
提議罷免全部非獨(dú)立董事
5月19日晚間
,同濟(jì)科技公告
,公司于5月10日收到持股13.6%的第二大股東量鼎合伙提交的《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》及股東資格審查文件,提請(qǐng)公司于5月31日前召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
,要求審議16項(xiàng)提案
。
其中,包括提議罷免余翔
、駱君君等4人擔(dān)任的董事會(huì)董事職務(wù)
,提議罷免兩名監(jiān)事。同時(shí)
,量鼎合伙提議選舉鄭偉強(qiáng)
、徐正光、趙明輝
、耿彥博等6人為董事
,提議選舉范潔、鄭紫張為公司監(jiān)事
。
同濟(jì)科技此屆董事會(huì)在2022年選舉產(chǎn)生
,由7人組成,余翔
、駱君君等4人為非獨(dú)立董事
,3人為獨(dú)立董事。其中
,董事長(zhǎng)余翔曾任上海市楊浦區(qū)國(guó)資委黨委書記
、主任,駱君君為總經(jīng)理
。
同濟(jì)科技原控股股東為同濟(jì)控股
,代表同濟(jì)大學(xué)行使經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所有者職能。2021年4月
,在高校企業(yè)改革的背景下
,通過相關(guān)無(wú)償劃轉(zhuǎn),上海市楊浦區(qū)國(guó)資委成為同濟(jì)科技的實(shí)際控制人
。
量鼎合伙在函件中稱:
由于“董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足
,消極不作為,‘坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來(lái)的老本’
,致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑”
;
“沒有組織管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃,導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明
,使同濟(jì)科技無(wú)法真正回歸‘科技’屬性”
;
“就控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題
,未能勤勉履責(zé),未進(jìn)行及時(shí)調(diào)查
、核查及披露
,未能盡責(zé)維權(quán)”,“公司治理存在缺陷
、大股東秉承‘一股獨(dú)大’思維
,內(nèi)部人控制問題突出,損害了公司及其他股東的合法權(quán)益”
,現(xiàn)任4名非獨(dú)立董事違反忠實(shí)勤勉義務(wù)
,不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)
;
現(xiàn)任2名非職工監(jiān)事
,未依法履行監(jiān)督,違反了忠實(shí)勤勉義務(wù)
,不適合繼續(xù)擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)
。
此前曾有兩次“龍虎斗”
量鼎合伙持有的同濟(jì)科技股份來(lái)自其兄弟公司量鼎控股。
2021年2月起
,量鼎控股大買同濟(jì)科技股票
,最終持股數(shù)量達(dá)到8498.5萬(wàn)股,占比13.6%
,成為同濟(jì)科技的第二大股東
。2022年11月,量鼎控股將所持同濟(jì)科技股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓給量鼎合伙
。
在2021年3月持股超過13%之后
,量鼎控股就試圖進(jìn)入董事會(huì),但未獲成功
。
在2021年6月召開的同濟(jì)科技2020股東大會(huì)上
,前兩大股東就上演了一場(chǎng)龍虎斗。對(duì)于量鼎控股關(guān)于增補(bǔ)董事的臨時(shí)提案
,因?yàn)榭毓晒蓶|的反對(duì)未獲通過
;而《關(guān)于2021年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》的臨時(shí)提案,由于控股股東需要回避表決
,量鼎控股投票反對(duì)也未獲通過
。
2022年6月17日,量鼎控股再次向股東大會(huì)提交臨時(shí)提案
,提請(qǐng)選舉耿彥博
、俞衛(wèi)中、徐正光為非獨(dú)立董事
,提請(qǐng)選舉朱農(nóng)飛為獨(dú)立董事
,且進(jìn)一步在6月23日通過上市公司公告
,就相關(guān)議案向全體股東征集投票權(quán),以否決上市公司董事會(huì)提名7名董事的提案
、支持己方提名4名董事的提案
。
但在6月30日的股東大會(huì)上,量鼎控股提名的4名董事候選人未能當(dāng)選
。不過
,董事會(huì)提交的兩項(xiàng)議案,也因量鼎控股反對(duì)而未獲通過
。
而且
,在此次股東大會(huì)上,或許是因?yàn)檎骷镀睓?quán)的助力
,在相關(guān)議案的投票表決中
,量鼎控股代表的反對(duì)意見的比例基本都在35%以上,相對(duì)于上一年的比例大為增加
。而在2021年獲得通過的相關(guān)表決中
,有很多議案的反對(duì)比例低于1%。
一季度凈利同比增長(zhǎng)47%
近期股價(jià)創(chuàng)2021年以來(lái)新高
對(duì)于量鼎合伙的此次訴求
,同濟(jì)科技董事會(huì)稱
,經(jīng)全體董事一致同意,不同意提案人關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求
,也不同意將16項(xiàng)提案提交公司股東大會(huì)審議表決
。
在同濟(jì)科技的主業(yè)中
,2022年工程建設(shè)及監(jiān)理咨詢業(yè)務(wù)占比69%
,房地產(chǎn)占比25%
。2022年
,同濟(jì)科技營(yíng)收同比下降35.71%
,凈利同比下降38.97%
。對(duì)此
,同濟(jì)科技董事會(huì)的解釋是
,這主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響
,2022年上半年公司經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)時(shí)間停工停產(chǎn)
,項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲;扣除上述因素
,公司業(yè)績(jī)基本保持平穩(wěn)
。
2023年一季度,同濟(jì)科技營(yíng)收同比增長(zhǎng)42.3%
、凈利同比增長(zhǎng)46.63%
,是近四年一季度中業(yè)績(jī)最好的。
對(duì)于為什么大舉買入同濟(jì)科技
,此前量鼎控股一位負(fù)責(zé)人曾對(duì)媒體表示
,主要是看中了高校上市企業(yè)改革的機(jī)會(huì)
,同濟(jì)科技底子比較厚實(shí),運(yùn)作規(guī)范
;且國(guó)家關(guān)于校企改革的方案中
,明確表示各類資本參與并發(fā)揮作用。
在股價(jià)方面
,自2023年4月至今
,同濟(jì)科技大漲31%,創(chuàng)2021年以來(lái)新高
。也就是說
,相對(duì)于2021年的買入價(jià),量鼎在同濟(jì)科技的持股已經(jīng)盈利了
。
但這點(diǎn)漲幅
,可能遠(yuǎn)低于量鼎的預(yù)期。
累積投票制提案暗藏玄機(jī)
在量鼎合伙的16項(xiàng)提案中
,有一項(xiàng)提案暗藏玄機(jī)
。
在關(guān)于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案中
,量鼎合伙提出
,《公司章程》中應(yīng)明確董事、監(jiān)事選舉必須使用累積投票制
。
根據(jù)《上市公司章程指引》第82條
,單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的公司,應(yīng)當(dāng)采用累積投票制
,并在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則
。
但截至公告日,同濟(jì)科技不存在單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的情形
。因此
,同濟(jì)科技董事會(huì)不同意將提案人關(guān)于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案提交股東大會(huì)審議。
所謂“累積投票制”
,是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)
,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用
,是小股東用來(lái)對(duì)抗大股東的工具
。
例如,股東會(huì)需選4名董事
,某股東持有100股
,這樣就有400票的權(quán)利,他可以用400票集中投某一名候選人
,對(duì)其他候選人不投票
;也可以把票分開
,同時(shí)投幾名候選人。
如果按照這種投票機(jī)制表決
,量鼎合伙在投票表決相關(guān)董事監(jiān)事時(shí)
,勝算就會(huì)大很多。
但是
,累積投票制必須依據(jù)“公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的決議”
。在公司章程沒有規(guī)定累積投票制的情況下,通過召開股東大會(huì)并決議實(shí)行累積投票制
,就是唯一的選擇了
。
根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2022年修訂)》,董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)
,單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東
,有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的
,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)
,連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東可自行召集和主持。
因此
,向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)
,進(jìn)而自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì),可能會(huì)是量鼎合伙的下一個(gè)備選方案
。
而據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道
,量鼎方面表示,后續(xù)會(huì)繼續(xù)行使其股東權(quán)利
。同濟(jì)科技董秘史亞平則稱
,公司一直與二股東保持正常溝通,尊重股東行使其合法權(quán)利
,后續(xù)會(huì)等相關(guān)制度出臺(tái)
,再進(jìn)行(有關(guān))累積投票制的(章程)修訂。
前楊浦區(qū)副區(qū)長(zhǎng)PK楊浦區(qū)國(guó)資委
據(jù)天眼查信息
,量鼎合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人為量鼎資本管理(上海)有限公司
,徐權(quán)是后者的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理,在后者的最終受益股份為41.305%
。
根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站披露的量鼎資本管理(上海)有限公司的信息公示
,徐權(quán)是量鼎資本的法定代表人、董事長(zhǎng)
、總經(jīng)理
,耿彥博為董事總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人
。
1988年7月至2015年3月
,徐權(quán)先后任國(guó)家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司副處長(zhǎng)
、中國(guó)人保(601319)上海分公司副總經(jīng)理、上海市楊浦區(qū)副區(qū)長(zhǎng)
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