世界快訊:“罷免董事長(zhǎng)、總經(jīng)理…”
        ,全部否決

        2023-05-20 13:22:12來(lái)源:中國(guó)基金報(bào)

        繼華麗家族(600503)的第二大股東澤熙增煦向控股股東發(fā)難

        、否決了股東大會(huì)的所有議案之后,上海的另一家滬市公司同濟(jì)科技(600846)
        ,也遭遇到第二大股東發(fā)起的第三次“戰(zhàn)爭(zhēng)”


        【資料圖】

        據(jù)同濟(jì)科技5月19日晚公告,持股13.6%的第二大股東量鼎合伙

        ,提請(qǐng)公司董事會(huì)于5月31日前召開臨時(shí)股東大會(huì)
        ,審議罷免包括董事長(zhǎng)總經(jīng)理在內(nèi)的全部非獨(dú)立董事等16項(xiàng)議案。

        對(duì)此

        ,同濟(jì)科技董事會(huì)都予以拒絕

        這是量鼎成為同濟(jì)科技第二大股東兩年多來(lái),向同濟(jì)科技董事會(huì)發(fā)起的第三次進(jìn)攻

        ,且火力越來(lái)越猛
        ;上述16項(xiàng)提案,很可能只是其第三次進(jìn)攻的第一步

        有意思的是

        ,量鼎方面的話事人徐權(quán),此前曾先后任上海市楊浦區(qū)副區(qū)長(zhǎng)
        、上海市金融辦副主任
        、上海國(guó)盛集團(tuán)副總裁,而同濟(jì)科技的實(shí)際控制人為上海市楊浦區(qū)國(guó)資委。

        第二大股東第三次“發(fā)難”

        提議罷免全部非獨(dú)立董事

        5月19日晚間

        ,同濟(jì)科技公告
        ,公司于5月10日收到持股13.6%的第二大股東量鼎合伙提交的《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函》及股東資格審查文件,提請(qǐng)公司于5月31日前召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
        ,要求審議16項(xiàng)提案

        其中,包括提議罷免余翔

        、駱君君等4人擔(dān)任的董事會(huì)董事職務(wù)
        ,提議罷免兩名監(jiān)事。同時(shí)
        ,量鼎合伙提議選舉鄭偉強(qiáng)
        、徐正光、趙明輝
        、耿彥博等6人為董事
        ,提議選舉范潔、鄭紫張為公司監(jiān)事

        同濟(jì)科技此屆董事會(huì)在2022年選舉產(chǎn)生

        ,由7人組成,余翔
        、駱君君等4人為非獨(dú)立董事
        ,3人為獨(dú)立董事。其中
        ,董事長(zhǎng)余翔曾任上海市楊浦區(qū)國(guó)資委黨委書記
        、主任,駱君君為總經(jīng)理

        同濟(jì)科技原控股股東為同濟(jì)控股

        ,代表同濟(jì)大學(xué)行使經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所有者職能。2021年4月
        ,在高校企業(yè)改革的背景下
        ,通過相關(guān)無(wú)償劃轉(zhuǎn),上海市楊浦區(qū)國(guó)資委成為同濟(jì)科技的實(shí)際控制人

        量鼎合伙在函件中稱:

        由于“董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足

        ,消極不作為,‘坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來(lái)的老本’
        ,致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑”

        “沒有組織管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃,導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明

        ,使同濟(jì)科技無(wú)法真正回歸‘科技’屬性”

        “就控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題

        ,未能勤勉履責(zé),未進(jìn)行及時(shí)調(diào)查
        、核查及披露
        ,未能盡責(zé)維權(quán)”,“公司治理存在缺陷
        、大股東秉承‘一股獨(dú)大’思維
        ,內(nèi)部人控制問題突出,損害了公司及其他股東的合法權(quán)益”
        ,現(xiàn)任4名非獨(dú)立董事違反忠實(shí)勤勉義務(wù)
        ,不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)

        現(xiàn)任2名非職工監(jiān)事

        ,未依法履行監(jiān)督,違反了忠實(shí)勤勉義務(wù)
        ,不適合繼續(xù)擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)

        此前曾有兩次“龍虎斗”

        量鼎合伙持有的同濟(jì)科技股份來(lái)自其兄弟公司量鼎控股。

        2021年2月起

        ,量鼎控股大買同濟(jì)科技股票
        ,最終持股數(shù)量達(dá)到8498.5萬(wàn)股,占比13.6%
        ,成為同濟(jì)科技的第二大股東
        。2022年11月,量鼎控股將所持同濟(jì)科技股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓給量鼎合伙

        在2021年3月持股超過13%之后

        ,量鼎控股就試圖進(jìn)入董事會(huì),但未獲成功

        在2021年6月召開的同濟(jì)科技2020股東大會(huì)上

        ,前兩大股東就上演了一場(chǎng)龍虎斗。對(duì)于量鼎控股關(guān)于增補(bǔ)董事的臨時(shí)提案
        ,因?yàn)榭毓晒蓶|的反對(duì)未獲通過
        ;而《關(guān)于2021年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》的臨時(shí)提案,由于控股股東需要回避表決
        ,量鼎控股投票反對(duì)也未獲通過

        2022年6月17日,量鼎控股再次向股東大會(huì)提交臨時(shí)提案

        ,提請(qǐng)選舉耿彥博
        、俞衛(wèi)中、徐正光為非獨(dú)立董事
        ,提請(qǐng)選舉朱農(nóng)飛為獨(dú)立董事
        ,且進(jìn)一步在6月23日通過上市公司公告
        ,就相關(guān)議案向全體股東征集投票權(quán),以否決上市公司董事會(huì)提名7名董事的提案
        、支持己方提名4名董事的提案

        但在6月30日的股東大會(huì)上,量鼎控股提名的4名董事候選人未能當(dāng)選

        。不過
        ,董事會(huì)提交的兩項(xiàng)議案,也因量鼎控股反對(duì)而未獲通過

        而且

        ,在此次股東大會(huì)上,或許是因?yàn)檎骷镀睓?quán)的助力
        ,在相關(guān)議案的投票表決中
        ,量鼎控股代表的反對(duì)意見的比例基本都在35%以上,相對(duì)于上一年的比例大為增加
        。而在2021年獲得通過的相關(guān)表決中
        ,有很多議案的反對(duì)比例低于1%。

        一季度凈利同比增長(zhǎng)47%

        近期股價(jià)創(chuàng)2021年以來(lái)新高

        對(duì)于量鼎合伙的此次訴求

        ,同濟(jì)科技董事會(huì)稱
        ,經(jīng)全體董事一致同意,不同意提案人關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求
        ,也不同意將16項(xiàng)提案提交公司股東大會(huì)審議表決

        在同濟(jì)科技的主業(yè)中

        ,2022年工程建設(shè)及監(jiān)理咨詢業(yè)務(wù)占比69%
        ,房地產(chǎn)占比25%
        。2022年
        ,同濟(jì)科技營(yíng)收同比下降35.71%
        ,凈利同比下降38.97%
        。對(duì)此
        ,同濟(jì)科技董事會(huì)的解釋是
        ,這主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響
        ,2022年上半年公司經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)時(shí)間停工停產(chǎn)
        ,項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲;扣除上述因素
        ,公司業(yè)績(jī)基本保持平穩(wěn)

        2023年一季度,同濟(jì)科技營(yíng)收同比增長(zhǎng)42.3%

        、凈利同比增長(zhǎng)46.63%
        ,是近四年一季度中業(yè)績(jī)最好的。

        對(duì)于為什么大舉買入同濟(jì)科技

        ,此前量鼎控股一位負(fù)責(zé)人曾對(duì)媒體表示
        ,主要是看中了高校上市企業(yè)改革的機(jī)會(huì)
        ,同濟(jì)科技底子比較厚實(shí),運(yùn)作規(guī)范
        ;且國(guó)家關(guān)于校企改革的方案中
        ,明確表示各類資本參與并發(fā)揮作用。

        在股價(jià)方面

        ,自2023年4月至今
        ,同濟(jì)科技大漲31%,創(chuàng)2021年以來(lái)新高
        。也就是說
        ,相對(duì)于2021年的買入價(jià),量鼎在同濟(jì)科技的持股已經(jīng)盈利了

        但這點(diǎn)漲幅

        ,可能遠(yuǎn)低于量鼎的預(yù)期。

        累積投票制提案暗藏玄機(jī)

        在量鼎合伙的16項(xiàng)提案中

        ,有一項(xiàng)提案暗藏玄機(jī)

        在關(guān)于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案中

        ,量鼎合伙提出
        ,《公司章程》中應(yīng)明確董事、監(jiān)事選舉必須使用累積投票制

        根據(jù)《上市公司章程指引》第82條

        ,單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的公司,應(yīng)當(dāng)采用累積投票制
        ,并在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則

        但截至公告日,同濟(jì)科技不存在單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的情形

        。因此
        ,同濟(jì)科技董事會(huì)不同意將提案人關(guān)于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案提交股東大會(huì)審議。

        所謂“累積投票制”

        ,是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)
        ,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用
        ,是小股東用來(lái)對(duì)抗大股東的工具

        例如,股東會(huì)需選4名董事

        ,某股東持有100股
        ,這樣就有400票的權(quán)利,他可以用400票集中投某一名候選人
        ,對(duì)其他候選人不投票
        ;也可以把票分開
        ,同時(shí)投幾名候選人。

        如果按照這種投票機(jī)制表決

        ,量鼎合伙在投票表決相關(guān)董事監(jiān)事時(shí)
        ,勝算就會(huì)大很多。

        但是

        ,累積投票制必須依據(jù)“公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的決議”
        。在公司章程沒有規(guī)定累積投票制的情況下,通過召開股東大會(huì)并決議實(shí)行累積投票制
        ,就是唯一的選擇了

        根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2022年修訂)》,董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)

        ,單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東
        ,有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的
        ,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)
        ,連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東可自行召集和主持。

        因此

        ,向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)
        ,進(jìn)而自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì),可能會(huì)是量鼎合伙的下一個(gè)備選方案

        而據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道

        ,量鼎方面表示,后續(xù)會(huì)繼續(xù)行使其股東權(quán)利
        。同濟(jì)科技董秘史亞平則稱
        ,公司一直與二股東保持正常溝通,尊重股東行使其合法權(quán)利
        ,后續(xù)會(huì)等相關(guān)制度出臺(tái)
        ,再進(jìn)行(有關(guān))累積投票制的(章程)修訂。

        前楊浦區(qū)副區(qū)長(zhǎng)PK楊浦區(qū)國(guó)資委

        據(jù)天眼查信息

        ,量鼎合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人為量鼎資本管理(上海)有限公司
        ,徐權(quán)是后者的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理,在后者的最終受益股份為41.305%

        根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站披露的量鼎資本管理(上海)有限公司的信息公示

        ,徐權(quán)是量鼎資本的法定代表人、董事長(zhǎng)
        、總經(jīng)理
        ,耿彥博為董事總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人

        1988年7月至2015年3月

        ,徐權(quán)先后任國(guó)家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司副處長(zhǎng)
        、中國(guó)人保(601319)上海分公司副總經(jīng)理、上海市楊浦區(qū)副區(qū)長(zhǎng)
        、上海市外經(jīng)委副主任
        、上海市金融辦副主任、上海國(guó)盛集團(tuán)副總裁

        從2015年4月至今

        ,徐權(quán)一直就職于量鼎資本及其關(guān)聯(lián)公司,并在該資本系族相關(guān)公司中擔(dān)任董事長(zhǎng)或總經(jīng)理

        2005年4月至2014年9月

        ,耿彥博就職于是海通證券投資部,是該部門總經(jīng)理助理

        因此

        ,此次同濟(jì)科技控股股東和第二大股東的“龍虎斗”,可以說是上海市楊浦區(qū)國(guó)資委與上海市前楊浦區(qū)副區(qū)長(zhǎng)之間的“戰(zhàn)斗”了

        值得注意的是

        ,2023年一季度,上海楊浦區(qū)國(guó)資委全資控股的上海楊浦商貿(mào)(集團(tuán))有限公司
        ,首次進(jìn)入同濟(jì)科技前十大股東之列
        ,持股占比為0.99%。

        不過

        ,從成為同濟(jì)科技第二大股東兩年來(lái)的舉措看
        ,量鼎對(duì)上市公司的進(jìn)攻火力越來(lái)越猛
        ,此次同濟(jì)科技能否向此前兩次那樣守住陣腳
        ,還要進(jìn)一步觀察。

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        責(zé)任編輯:孫知兵

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