華嶸控股擬跨界重組 標(biāo)的2年5個月營收共1725萬元連虧

        2023-07-04 15:43:44來源:中國經(jīng)濟網(wǎng)

        北京7月4日訊上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對湖北華嶸控股(600421)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露問詢函(上證公函【2023】0785號)

        。6月17日
        ,湖北華嶸控股股份有限公司(簡稱“華嶸控股”
        ,600421.SH)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
        。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京柏澤
        、古德菲樂
        、南京誠可信
        、高爽
        、劉明忠
        、趙霞
        、葛文野、王正根
        、張慧
        、南京喆涵10名交易對方持有的開拓光電100%股權(quán)。其中,以發(fā)行股份方式支付總交易對價的85%
        ,以現(xiàn)金方式支付總交易對價的15%


        (資料圖片)

        截至預(yù)案簽署日,標(biāo)的公司審計和評估工作尚未完成

        ,本次交易最終交易價格尚未確定
        。上市公司與交易對方將在標(biāo)的公司審計、評估工作完成后
        ,協(xié)商確定本次交易的具體方案
        ,并將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

        本次交易以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付交易對價

        ,具體如下:

        標(biāo)的公司目前主要從事光纖敏感環(huán)組件

        、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件
        、傳感組件的研制
        、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù),在慣性制導(dǎo)領(lǐng)域滿足航空航天
        、兵器
        、船舶等國防軍工市場的同時,逐步向基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測和激光應(yīng)用等民用領(lǐng)域延伸

        華嶸控股表示

        ,上市公司目前主營業(yè)務(wù)為PC模具、模臺
        、桁架筋的加工
        、制造,該行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)聯(lián)度較高
        ,受國內(nèi)房地產(chǎn)市場景氣度下行等客觀因素影響
        ,公司經(jīng)營承受著較大壓力。開拓光電具有較強的技術(shù)實力
        ,在特種光纖及光纖環(huán)
        、激光光纖器件、光纖傳感器
        、光纖陀螺等應(yīng)用器件領(lǐng)域具備良好的技術(shù)積累和市場資源
        ,產(chǎn)品具有較為廣闊的應(yīng)用領(lǐng)域,市場前景良好
        。本次交易是上市公司擴展業(yè)務(wù)布局
        、實現(xiàn)外延式發(fā)展,提高可持續(xù)發(fā)展能力的重要舉措
        ,符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及上市公司的實際需要

        標(biāo)的公司最近兩年及一期合并利潤表主要數(shù)據(jù)如下:

        2021年至2023年1-5月

        ,標(biāo)的公司營業(yè)總收入分別為0、346.49萬元
        、1378.74萬元
        ,共計1725.23萬元。實現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元
        、-625.65萬元和-1016.19萬元

        上海證券交易所指出,關(guān)于標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營能力

        。預(yù)案披露,標(biāo)的公司南京開拓光電科技有限公司(以下簡稱開拓光電)成立于2016年
        。2021年
        ,標(biāo)的公司未實現(xiàn)營業(yè)收入。2022年和2023年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為346.49萬元和1378.74萬元
        ,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-557.88萬元和-633.92萬元
        ,投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1324.83萬元和-181.71萬元。2021年至2023年1-5月
        ,實現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元
        、-625.65萬元和-1016.19萬元。根據(jù)2023年一季報
        ,上市公司歸母凈資產(chǎn)僅為1929.63萬元

        關(guān)于公司多次跨界收購資產(chǎn)。2021年

        ,公司先后兩次籌劃重大資產(chǎn)重組
        ,擬收購兩家生物科技行業(yè)標(biāo)的公司,交易均已終止
        。本次公司擬再次跨界收購光電行業(yè)標(biāo)的公司

        請公司補充披露:(1)公司多次籌劃收購與主營業(yè)務(wù)明顯不存在協(xié)同效應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因,充分論證收購的必要性

        ;(2)結(jié)合公司所處行業(yè)
        、目前從事的主營業(yè)務(wù)、人才儲備
        、相關(guān)制度保障及標(biāo)的公司決策機制等情況
        ,分析說明若收購?fù)瓿珊螅欠窬邆渥銐蚬芸貥?biāo)的公司的能力:(3)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條
        ,請相關(guān)方進一步核實并補充披露本次交易后
        ,上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式,以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風(fēng)險及應(yīng)對措施

        以下為原文:

        上海證券交易所

        上證公函【2023】0785號

        關(guān)于對湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露問詢函

        湖北華嶸控股股份有限公司:

        經(jīng)審閱你公司披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱預(yù)案)

        ,現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露

        一、關(guān)于本次交易方案關(guān)于本次交易方案關(guān)于本次交易方案

        1.關(guān)于標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營能力

        。預(yù)案披露
        ,標(biāo)的公司南京開拓光電科技有限公司(以下簡稱開拓光電)成立于2016年。2021年
        ,標(biāo)的公司未實現(xiàn)營業(yè)收入
        。2022年和2023年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為346.49萬元和1378.74萬元,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-557.88萬元和-633.92萬元
        ,投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1324.83萬元和-181.71萬元
        。2021年至2023年1-5月,實現(xiàn)凈利潤分別為-5.40萬元
        、-625.65萬元和-1016.19萬元
        。根據(jù)2023年一季報,上市公司歸母凈資產(chǎn)僅為1929.63萬元

        請公司補充披露:(1)開拓光電自成立以來的經(jīng)營及財務(wù)狀況

        ,是否處于正常經(jīng)營狀態(tài);(2)2021至2023年1-5月
        ,開拓光電營業(yè)收入較低
        ,業(yè)績持續(xù)虧損的具體原因,盈利能力是否存在不確定性
        ;(3)結(jié)合開拓光電經(jīng)營和投資情況
        ,分析說明相關(guān)現(xiàn)金流持續(xù)為負的具體原因;(4)結(jié)合上述情況
        ,說明公司收購長期虧損標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因及合理性
        ,本次交易是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力,是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》的相關(guān)要求

        2.關(guān)于標(biāo)的公司財務(wù)資助

        。預(yù)案披露,上市公司與開拓光電于2023年6月16日簽署《借款協(xié)議》
        ,擬向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持
        ,用于其日常經(jīng)營所需。在重組方案暫不提請股東大會審議情況下
        ,前述對外提供財務(wù)資助議案已提請股東大會審議
        。此外,預(yù)案披露
        ,本次募集配套資金部分用于支付本次交易的現(xiàn)金對價
        ,如募集配套資金未獲準(zhǔn)實施或雖獲準(zhǔn)實施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對價,則不足部分由公司以自籌資金支付
        。根據(jù)2023年一季報
        ,公司貨幣資金余額僅為467.42萬元

        請公司補充披露:(1)在重組方案未實質(zhì)推進之前,即向開拓光電提供財務(wù)資助的原因及考慮

        ;(2)結(jié)合當(dāng)前公司貨幣資金余額等財務(wù)狀況
        ,說明向開拓光電提供財務(wù)資助的資金來源;(3)如募集配套資金未獲準(zhǔn)實施或雖獲準(zhǔn)實施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對價
        ,公司擬自籌支付的相關(guān)安排

        3.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)估值。預(yù)案披露

        ,標(biāo)的公司2022年
        、2023年股份支付金額分別影響凈利潤數(shù)為-135.08萬元、-1180.18萬元

        請公司補充披露:(1)標(biāo)的公司實施股份支付的具體情況

        ,包括但不限于股份支付方式、估值
        、支付作價等;(2)本次交易的估值區(qū)間
        ,與前述(1)中的估值進行比較并說明存在差異的原因
        ;(3)關(guān)注到,預(yù)案披露
        ,本次交易完成后三年內(nèi)
        ,補償義務(wù)人不得單獨或聯(lián)合其他人謀求上市公司的控制權(quán)。結(jié)合有關(guān)估值情況及發(fā)行股份等相關(guān)安排
        ,說明本次交易是否可能構(gòu)成重組上市

        4.關(guān)于公司多次跨界收購資產(chǎn)。2021年

        ,公司先后兩次籌劃重大資產(chǎn)重組
        ,擬收購兩家生物科技行業(yè)標(biāo)的公司,交易均已終止
        。本次公司擬再次跨界收購光電行業(yè)標(biāo)的公司

        請公司補充披露:(1)公司多次籌劃收購與主營業(yè)務(wù)明顯不存在協(xié)同效應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因,充分論證收購的必要性

        ;(2)結(jié)合公司所處行業(yè)
        、目前從事的主營業(yè)務(wù)、人才儲備
        、相關(guān)制度保障及標(biāo)的公司決策機制等情況
        ,分析說明若收購?fù)瓿珊螅欠窬邆渥銐蚬芸貥?biāo)的公司的能力:(3)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條
        ,請相關(guān)方進一步核實并補充披露本次交易后
        ,上市公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式
        ,以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風(fēng)險及應(yīng)對措施。

        、關(guān)于重組標(biāo)的經(jīng)營情況

        5.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營情況

        。關(guān)于預(yù)案披露,開拓光電目前主要從事光纖敏感環(huán)組件
        、激光光纖器件
        、光纖傳感器等產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)
        。其中
        ,光纖敏感環(huán)組件已進入軍工定型產(chǎn)品的供應(yīng)體系。請公司補充披露:(1)開拓光電的行業(yè)地位
        、目前市場份額及主要競爭對手
        ;(2)光纖敏感環(huán)組件目前進入軍工產(chǎn)品供應(yīng)體系具體情況;(3)結(jié)合公司所處行業(yè)情況
        、產(chǎn)品特性以及公司財務(wù)狀況等
        ,說明公司實際采購、生產(chǎn)
        、銷售情況
        ,是否具備實際生產(chǎn)能力;(4)結(jié)合同行業(yè)可比公司可比產(chǎn)品
        ,比較開拓光電相關(guān)產(chǎn)品的毛利率水平
        ,并說明存在差異的原因。

        6.關(guān)于標(biāo)的公司研發(fā)情況

        。預(yù)案披露
        ,開拓光電具有研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢,現(xiàn)有主要在研產(chǎn)品10項
        ,核心團隊具備深厚研發(fā)能力并掌握產(chǎn)品關(guān)鍵工藝
        。請公司補充披露:(1)近年來開拓光電的研發(fā)情況,包括現(xiàn)有專利
        、知識產(chǎn)權(quán)的許可期限
        、在研產(chǎn)品等;(2)開拓光電核心團隊成員的相關(guān)履歷

        如公司已聘請財務(wù)顧問

        ,請財務(wù)顧問就上述問題發(fā)表意見。

        請公司收到本問詢函后立即披露

        ,并在10個交易日內(nèi)
        ,針對上述問題書面回復(fù)我部,并對預(yù)案作相應(yīng)修改

        上海證券交易所上市公司管理二部

        二〇二三年七月三日

        關(guān)鍵詞:

        責(zé)任編輯:孫知兵

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