快看點(diǎn)丨18天14漲停!這家*ST公司突然停牌核查
        !交易所也緊急問(wèn)詢
        ,發(fā)生了什么

        2022-08-11 08:29:29來(lái)源:同花順財(cái)經(jīng)

        8月10日晚間

        ,在18個(gè)交易日內(nèi)上漲逾八成的*ST未來(lái)(600532)(600532)公告稱將進(jìn)行停牌核查

        與此同時(shí)

        ,上交所對(duì)公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案發(fā)出了問(wèn)詢函,要求公司對(duì)該次跨界收購(gòu)的原因及必要性、是否存在迎合熱點(diǎn)炒作等情況予以進(jìn)一步說(shuō)明

        從市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看,公司股票自2022年7月18日起至8月10日收盤(pán)

        ,累計(jì)漲幅達(dá)到80.44%
        ,累計(jì)偏離值達(dá)到80.38%,其中14個(gè)交易日漲停
        。公告顯示
        ,鑒于公司股價(jià)近期波動(dòng)較大,為維護(hù)投資者利益
        ,公司將就股票交易波動(dòng)情況進(jìn)行核查
        ;公司股票自8月11日開(kāi)市起停牌。


        (相關(guān)資料圖)

        此前已被初步問(wèn)詢

        值得注意的是

        ,近期*ST未來(lái)異動(dòng)或與公司計(jì)劃進(jìn)行的“跨界收鋰”相關(guān)
        。從進(jìn)展來(lái)看,6月30日晚間
        ,公司曾披露重大資產(chǎn)重組暨簽署《合作框架協(xié)議》的提示性公告
        ,提示公司擬收購(gòu)瑞福鋰業(yè)70%-100%股權(quán),以及收購(gòu)新疆東力70%-100%股權(quán)

        7月1日

        ,上交所對(duì)此已發(fā)出過(guò)初步問(wèn)詢。至7月29日晚間
        ,公司披露了相關(guān)預(yù)案,公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)
        、收購(gòu)其所持有的新疆東力的70%股權(quán)
        。經(jīng)各方同意,標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)不超過(guò)38.5億元
        。資料顯示
        ,兩家標(biāo)的公司均“涉鋰”。

        該次收購(gòu)進(jìn)展及股價(jià)接連異動(dòng)繼續(xù)受到監(jiān)管部門(mén)關(guān)注

        。公司8月10日收到的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案問(wèn)詢函顯示
        ,上交所要求公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題作進(jìn)一步說(shuō)明和解釋。

        問(wèn)詢函指出

        ,報(bào)告期內(nèi)
        ,公司年報(bào)被出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告以及否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。公司股票已自年報(bào)披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示疊加其他風(fēng)險(xiǎn)警示
        ,且因未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)而被證監(jiān)會(huì)立案

        公司披露存在貨幣資金舞弊情形,資金占用發(fā)生額達(dá)38.1億元

        ,違規(guī)擔(dān)保發(fā)生額達(dá)12億元
        。公司控股股東上海晶茨股票質(zhì)押比例為79.89%
        ,占公司總股本的20.92%。

        對(duì)此

        ,公司被要求補(bǔ)充披露:公司目前是否仍存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用
        、違規(guī)擔(dān)保等情形;本次收購(gòu)是否會(huì)導(dǎo)致公司資金流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方
        ;結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略
        ,標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及市場(chǎng)地位,說(shuō)明跨界高溢價(jià)收購(gòu)的原因及必要性
        ;結(jié)合公司在鋰領(lǐng)域已有的技術(shù)
        、人才儲(chǔ)備、市場(chǎng)資源等
        ,說(shuō)明公司是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力
        ,本次收購(gòu)決策是否審慎合理,是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略
        ,能否有助于提升公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量
        ,是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形,并請(qǐng)?jiān)俅蜗蚴袌?chǎng)充分提示該投資事項(xiàng)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)

        上市公司流動(dòng)性受關(guān)注

        此前預(yù)案顯示

        ,公司本次交易作價(jià)合計(jì)不超過(guò)38.5億元。公開(kāi)信息顯示
        ,原滬市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06億元收購(gòu)瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)
        ,當(dāng)年4月支付首筆收購(gòu)款并持有瑞福鋰業(yè)71.04%股權(quán),后因其未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾而終止
        。瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方王明悅
        、亓亮存在關(guān)聯(lián)方資金拆借情況。

        公司需補(bǔ)充披露:兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)各自的預(yù)估值

        ,預(yù)估交易價(jià)格確定的依據(jù)與合理性
        ;本次收購(gòu)兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)70%股權(quán)的原因及考慮,是否已就剩余股權(quán)存在相關(guān)安排
        ;美都能源前次收購(gòu)的相關(guān)背景及終止原因
        ,是否存在影響本次交易的相關(guān)承諾或協(xié)議安排,標(biāo)的資產(chǎn)是否仍與美都能源在資金拆借
        、債務(wù)擔(dān)保
        、業(yè)務(wù)開(kāi)展等存在往來(lái),本次重組交易推進(jìn)目前是否存在實(shí)質(zhì)性障礙并提示風(fēng)險(xiǎn)
        ;瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方拆借資金是否已收回
        ,瑞福鋰業(yè)與新疆東力是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用等。

        與此同時(shí)

        ,公司流動(dòng)性情況亦受到關(guān)注
        。資料顯示
        ,公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)及醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù),對(duì)資金流動(dòng)性要求較高

        問(wèn)詢函要求公司進(jìn)一步披露:目前的貨幣資金余額

        ,并說(shuō)明是否存在受限情況;本次收購(gòu)的籌資計(jì)劃與安排
        ,包括但不限于自有資金
        、自籌資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限
        ,資金提供方等
        ,目前已取得銀行意向性貸款授信情況;根據(jù)交易價(jià)款的支付安排
        ,2022年年底前公司僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%
        ,說(shuō)明在此情況下標(biāo)的資產(chǎn)納入公司合并報(bào)表的具體時(shí)點(diǎn)及相關(guān)會(huì)計(jì)處理依據(jù)等。

        評(píng)估作價(jià)是否公允

        根據(jù)本次交易設(shè)置業(yè)績(jī)承諾

        ,標(biāo)的資產(chǎn)在2022年、2023年和2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于8億元
        、9億元
        、10億元,三年承諾凈利潤(rùn)累計(jì)不低于27億元

        在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)任何一個(gè)會(huì)計(jì)年度

        ,如標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與以前年度業(yè)績(jī)余額合計(jì)低于當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)85%的,則業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)補(bǔ)償公司
        ;如低于50%
        ,則公司有權(quán)要求業(yè)績(jī)承諾方對(duì)公司持有的標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。

        對(duì)此

        ,*ST未來(lái)需披露:美都能源前次收購(gòu)瑞福鋰業(yè)估值及相關(guān)業(yè)績(jī)承諾的設(shè)置依據(jù),結(jié)合前次交易承諾業(yè)績(jī)未能實(shí)現(xiàn)
        、報(bào)告期內(nèi)瑞福鋰業(yè)盈利狀況變化等方面
        ,說(shuō)明瑞福鋰業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其估值是否匹配,本次交易評(píng)估作價(jià)是否公允
        ,是否符合重組辦法相關(guān)規(guī)定
        ;本次瑞福鋰業(yè)和新疆東力承諾業(yè)績(jī)合并計(jì)算的原因及合理性,設(shè)置85%的觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)以及回購(gòu)方案的主要考慮
        ,相關(guān)安排是否有利于保護(hù)上市公司和中小投資者利益等

        最后,標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量亦受到關(guān)注

        預(yù)案顯示

        ,標(biāo)的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)為新能源鋰電池材料行業(yè)
        ,主要從事電池級(jí)碳酸鋰、工業(yè)級(jí)碳酸鋰
        、氫氧化鋰的研發(fā)
        、生產(chǎn)和銷售。

        新疆東力為鋰礦石的開(kāi)采企業(yè)

        ,核心資產(chǎn)為“新疆阿克塔斯鋰礦”的探礦權(quán)和采礦權(quán)

        截至2021年底,瑞福鋰業(yè)及新疆東力凈資產(chǎn)分別為-3.04 億元和-0.12億元

        。2021年度及2022年1-5月
        ,瑞福鋰業(yè)營(yíng)業(yè)收入為10.99億元、27.01億元
        ,凈利潤(rùn)為0.54億元
        、6.74億元,業(yè)績(jī)波動(dòng)較大
        ;新疆東力2021年未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入
        ,2022年1-5月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.05億元,凈利潤(rùn)-0.02億元

        問(wèn)詢函要求公司補(bǔ)充披露:結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式

        、行業(yè)地位、市場(chǎng)占有率及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況
        ,說(shuō)明瑞福鋰業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力
        ;瑞福鋰業(yè)近年來(lái)主要供應(yīng)商采購(gòu)情況、客戶及其銷售情況
        ,說(shuō)明是否存在供應(yīng)商
        、大客戶依賴,以及為維護(hù)客戶穩(wěn)定擬采取的措施
        ;新疆東力近五年的年開(kāi)采量
        ,后續(xù)勘探、建設(shè)以及投產(chǎn)所需的資金成本
        ,采礦權(quán)續(xù)期
        、探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)進(jìn)展以及是否存在實(shí)質(zhì)性障礙,提示風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施
        ;兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)兩年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(包括毛利率情況
        、負(fù)債情況及其構(gòu)成),說(shuō)明瑞福鋰業(yè)
        、新疆東力報(bào)告期內(nèi)凈資產(chǎn)為負(fù)的原因等
        。并結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要客戶及在手訂單、行業(yè)發(fā)展情況等說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入
        、凈利潤(rùn)的波動(dòng)趨勢(shì)是否符合行業(yè)趨勢(shì)
        ,業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有可持續(xù)性等。

        (責(zé)編:彭勃)

        關(guān)鍵詞: 發(fā)生了什么

        責(zé)任編輯:孫知兵

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