當(dāng)前聚焦:三道關(guān)注函25問 ,ST三盛另辟蹊徑,8元推進(jìn)控制權(quán)變更
受多方面因素影響
,雖然受讓方已完成8.21億元付款義務(wù)超20天,ST三盛(300282)(300282)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的股份過戶環(huán)節(jié)仍未完成。
【資料圖】
在這種情況下,原實(shí)控人林榮濱另辟蹊徑
,僅僅要求受讓方戴德斌支付8元,就讓后者確保了對(duì)ST三盛19.8%股份的控制,以加快推進(jìn)戴德斌主導(dǎo)的跨界業(yè)務(wù)的開展。不過
,ST三盛新、老實(shí)控人的一系列操作已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管高度注意。11月以來,深交所已經(jīng)向ST三盛下發(fā)三道關(guān)注函,累計(jì)提出25項(xiàng)提問要求上市公司方面予以回應(yīng)。8元撬動(dòng)ST三盛19.8%股份
這筆交易是如何實(shí)現(xiàn)的?
ST三盛的直接控股股東為有限合伙企業(yè)架構(gòu),這家名為福建卓豐的有限合伙企業(yè)目前持有上市公司27.2%股份
。根據(jù)九月底的各方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,卓豐投資擬向戴德斌控制的深圳市太力科新能源科技有限公司(簡(jiǎn)稱“太力科”),出讓公司7411.27萬股股份(占公司總股本的19.8%)。至11月3日
,ST三盛宣布,戴德斌方面已完成這筆交易全部8.21億元的付款義務(wù)?div id="d48novz" class="flower left">?墒墙刂两袢眨琒T三盛19.8%股份遲遲未能過戶,戴德斌僅以受托表決權(quán)、一致行動(dòng)人的形式成為公司實(shí)際控制人。雖然不確定性諸多,但是戴德斌方面已經(jīng)開始為ST三盛籌劃定增以及跨界新能源等經(jīng)營計(jì)劃。在這樣的情況下,林榮濱開發(fā)了新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑
,即通過轉(zhuǎn)讓卓豐投資的普通合伙人盛世達(dá)投資管理(平潭)有限公司(簡(jiǎn)稱“盛世達(dá)”)的份額,實(shí)現(xiàn)了戴德斌的低成本控股。需要提示的是,有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人一般份額較低,但負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理。根據(jù)ST三盛11月24日披露的公告
,盛世達(dá)將持有的卓豐投資出資額的0.75%財(cái)產(chǎn)份額,轉(zhuǎn)讓給太力科的全資子公司,轉(zhuǎn)讓的作價(jià)為8元。同日,ST三盛披露公告稱,前期卓豐投資與戴德斌方面的表決權(quán)委托終止,公司19.8%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)恢復(fù)由卓豐投資行使。具體來看,合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未就交易后戴德斌方所擁有的權(quán)益
,做出明確表述。但協(xié)議明確排除了戴德斌方不享有的權(quán)益,包括:林榮濱有權(quán)單獨(dú)享有對(duì)乾照光電(300102)(300102)的相關(guān)一切權(quán)益;林榮濱有權(quán)享有卓豐投資持有的ST三盛尚未轉(zhuǎn)讓的剩余 7.4%股份權(quán)益。同時(shí),ST三盛表示
,交易系為保證《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的,包括但不限于上市公司19.8%股份交割過戶等所有義務(wù)能繼續(xù)履行;交易后公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化,仍為戴德斌。綜合來看,林榮濱和戴德斌的這筆價(jià)格8元的合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓交易
,就是為了確保在股份無法過戶的情況下,戴德斌可以較為穩(wěn)固的控制ST三盛19.8%股份,以實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的穩(wěn)定控制。深交所在交易披露的第二日(11月25日)即發(fā)來關(guān)注函
,詢問本次交易定價(jià)的依據(jù)及合理性;是否規(guī)避上市公司股份減持及相關(guān)限制性規(guī)定;對(duì)卓豐投資財(cái)產(chǎn)的分割約定是否符合《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定。舊賬難清
在這份有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,林榮濱方面保證
,對(duì)其持有的財(cái)產(chǎn)份額享有完整的所有權(quán)及處分權(quán),其持有的上述財(cái)產(chǎn)份額不存在任何權(quán)利瑕疵,依法可以轉(zhuǎn)讓。這句話從側(cè)面說明了林榮濱為什么不得不采用這種方式
,推進(jìn)公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓。畢竟ST三盛股份遲遲無法過戶的原因之一,或許是林榮濱本人正在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。在各方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后,ST三盛11月3日公告稱
,公司董事長(zhǎng)林榮濱近日收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》,其因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案。事后,深交所也問詢ST三盛,立案調(diào)查事項(xiàng)對(duì)公司控制權(quán)變更、表決權(quán)委托等事項(xiàng)的影響。ST三盛在11月21日回應(yīng)稱
,立案調(diào)查事項(xiàng)對(duì)卓豐投資向太力科轉(zhuǎn)讓 19.8%股份交割、過戶產(chǎn)生影響。根據(jù)協(xié)議,表決權(quán)委托至卓豐投資所持公司19.8%股份交割予太力科之日止。股份交割、過戶之前,《表決權(quán)委托協(xié)議》將持續(xù)有效。雖然ST三盛表示
,證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)不會(huì)影響上市公司實(shí)際控制人的認(rèn)定。但是從本次”8元出讓“事件來看,林榮濱方面還是采取了一定措施,以保障戴德斌的控制權(quán)穩(wěn)定。不過,戴德斌方面籌劃的定增方案
,確實(shí)正在受到林榮濱遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)影響。因林榮濱目前仍出任ST三盛董事長(zhǎng),則按規(guī)定上市公司及其現(xiàn)任董、監(jiān)、高人員因涉嫌犯罪,正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?div id="jfovm50" class="index-wrap">,或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的 ,不得向特定對(duì)象發(fā)行股票。ST三盛對(duì)此表示
,公司正在積極探討相關(guān)方案以消除立案調(diào)查事項(xiàng)對(duì)公司股票發(fā)行影響 ,待立案調(diào)查事項(xiàng)消除且公司滿足向特定對(duì)象發(fā)行股票條件后再繼續(xù)推進(jìn)。此外
,ST三盛還要處理違規(guī)擔(dān)保 、投資者索賠等過往事項(xiàng)。浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示 ,根據(jù)此前責(zé)令改正措施決定、立案調(diào)查公告,ST三盛涉嫌證券虛假陳述,受損投資者可提前準(zhǔn)備索賠預(yù)登記。厲健指出,在司法實(shí)踐中,如果上市公司涉嫌證券虛假陳述,即使實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng),投資者仍可依法起訴上市公司索賠。再添新事端
除了這些既已發(fā)生的麻煩事
,新入主ST三盛的戴德斌也已引發(fā)監(jiān)管的高度注意,主要焦點(diǎn)在于戴德斌的資金實(shí)力以及跨界新能源兩大方面。在資金實(shí)力方面
,戴德斌方面支付的8.21 億元股份轉(zhuǎn)讓款中,僅2.04 億元為自有資金,其余款項(xiàng)均來自借款。其中,提供3.96 億元借款的北京中瑞弘遠(yuǎn)商貿(mào)有限公司(簡(jiǎn)稱“中瑞弘遠(yuǎn)”)是一家新公司,成立日期為2022年7月。深交所要求ST三盛說明
,戴德斌后續(xù)償還上述收購借款的計(jì)劃及資金來源;中瑞弘遠(yuǎn)提供的資金具體來源,該公司是否與戴德斌等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。ST三盛11月23日回應(yīng)稱,以上借款期限3 年
,且到期后可以重新續(xù)簽、展期。戴德斌規(guī)劃的償還方式包括上市公司股票的分紅、上市公司股票質(zhì)押等 。中瑞弘遠(yuǎn)資金來源系其股東在其他商業(yè)運(yùn)營過程中取得的閑置資金,借款屬于信用借款 ,不存在基于上市公司股權(quán)的其他協(xié)議或約定 ;中瑞弘遠(yuǎn)與戴德斌兩方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。在跨界投資方面
,ST三盛11月21日宣布 ,擬約5億元收購麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股權(quán)(簡(jiǎn)稱“天雄新材”),同時(shí)同意天雄新材對(duì)部分電解錳生產(chǎn)線進(jìn)行改造 ,新建年產(chǎn)20萬噸電池級(jí)高純硫酸錳 、四氧化三錳生產(chǎn)線。ST三盛傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為智能教育裝備業(yè)務(wù) ,公司將憑借該交易進(jìn)入以電解錳為主導(dǎo)產(chǎn)品的新能源領(lǐng)域 。從財(cái)務(wù)狀況來看,天雄新材質(zhì)地堪憂。目前
,天雄新材自身股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài) ;天雄新材承租的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物等資產(chǎn)已被抵押 ,且出租方的借款本金 3.1 億元已逾期 ;天雄新材的6條生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)也已抵押。2022 年 1-8 月 ,天雄新材實(shí)現(xiàn)營收1.91億元 ,虧損3546.21萬元;截至8月底 ,天雄新材凈資產(chǎn)1.66億元 。據(jù)此,信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)天雄新材出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告
,認(rèn)為天雄新材的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性 。深交所要求ST三盛回應(yīng),這筆交易與戴德斌入主上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
;公司收購標(biāo)的公司的必要性,為進(jìn)入新的領(lǐng)域所做的人員、技術(shù)、管理儲(chǔ)備和可行性分析等。在回應(yīng)中
,ST三盛表示交易與戴德斌方面對(duì)公司控制權(quán)的收購不構(gòu)成一攬子交易。但ST三盛承認(rèn),本次收購的提議人,是代表戴德斌的董事唐自然。據(jù)ST三盛追溯,ST三盛在天雄新材剛設(shè)立時(shí)即與天雄新材的實(shí)控人相識(shí)。隨后,唐自然與戴德斌等達(dá)成一致意向,決定收購上市公司,并以上市公司為平臺(tái)整合相關(guān)產(chǎn)業(yè)。天雄新材是戴德斌、唐自然等在接觸的眾多新能源產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)中遴選出來的,擬率先向上市公司推薦收購的標(biāo)的企業(yè)。在公司對(duì)進(jìn)入新領(lǐng)域所做的準(zhǔn)備方面,ST三盛再次提及唐自然的名字
,指出唐自然在金融領(lǐng)域具有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn),并在新能源投資領(lǐng)域具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。并且本次交易完成后,天雄新材核心團(tuán)隊(duì)成員將繼續(xù)留任,公司將維持標(biāo)的公司原有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的相對(duì)穩(wěn)定。根據(jù)ST三盛此前披露的簡(jiǎn)歷,唐自然長(zhǎng)期在金融領(lǐng)域工作
,沒有明顯的新能源領(lǐng)域工作經(jīng)驗(yàn) 。根據(jù)簡(jiǎn)歷,唐自然今年 9 月起剛剛出任太力科總經(jīng)理
。1989 年 2 月至 2016 年 9 月在建設(shè)銀行湖南省分行工作 ;2016年9月至2020年10月任湖南富興集團(tuán)董事、副總裁 。公開信息顯示 ,富興集團(tuán)以產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)為主,公益服務(wù)事業(yè) 、汽車服務(wù)事業(yè)為兩翼 ,醫(yī)藥制造、物業(yè)服務(wù)為兩輔,該集團(tuán)未體現(xiàn)出具有新能源領(lǐng)域布局。
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另辟蹊徑
責(zé)任編輯:孫知兵
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受多方面因素影響
【資料圖】
在這種情況下,原實(shí)控人林榮濱另辟蹊徑
,僅僅要求受讓方戴德斌支付8元,就讓后者確保了對(duì)ST三盛19.8%股份的控制,以加快推進(jìn)戴德斌主導(dǎo)的跨界業(yè)務(wù)的開展。不過
,ST三盛新、老實(shí)控人的一系列操作已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管高度注意。11月以來,深交所已經(jīng)向ST三盛下發(fā)三道關(guān)注函,累計(jì)提出25項(xiàng)提問要求上市公司方面予以回應(yīng)。8元撬動(dòng)ST三盛19.8%股份
這筆交易是如何實(shí)現(xiàn)的?
ST三盛的直接控股股東為有限合伙企業(yè)架構(gòu),這家名為福建卓豐的有限合伙企業(yè)目前持有上市公司27.2%股份
。根據(jù)九月底的各方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,卓豐投資擬向戴德斌控制的深圳市太力科新能源科技有限公司(簡(jiǎn)稱“太力科”),出讓公司7411.27萬股股份(占公司總股本的19.8%)。至11月3日
,ST三盛宣布,戴德斌方面已完成這筆交易全部8.21億元的付款義務(wù)?div id="d48novz" class="flower left">在這樣的情況下,林榮濱開發(fā)了新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑
,即通過轉(zhuǎn)讓卓豐投資的普通合伙人盛世達(dá)投資管理(平潭)有限公司(簡(jiǎn)稱“盛世達(dá)”)的份額,實(shí)現(xiàn)了戴德斌的低成本控股。需要提示的是根據(jù)ST三盛11月24日披露的公告
具體來看,合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未就交易后戴德斌方所擁有的權(quán)益
同時(shí),ST三盛表示
綜合來看,林榮濱和戴德斌的這筆價(jià)格8元的合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓交易
,就是為了確保在股份無法過戶的情況下,戴德斌可以較為穩(wěn)固的控制ST三盛19.8%股份,以實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的穩(wěn)定控制。深交所在交易披露的第二日(11月25日)即發(fā)來關(guān)注函
,詢問本次交易定價(jià)的依據(jù)及合理性;是否規(guī)避上市公司股份減持及相關(guān)限制性規(guī)定;對(duì)卓豐投資財(cái)產(chǎn)的分割約定是否符合《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定。舊賬難清
在這份有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,林榮濱方面保證
,對(duì)其持有的財(cái)產(chǎn)份額享有完整的所有權(quán)及處分權(quán)這句話從側(cè)面說明了林榮濱為什么不得不采用這種方式
在各方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后,ST三盛11月3日公告稱
ST三盛在11月21日回應(yīng)稱
雖然ST三盛表示
不過,戴德斌方面籌劃的定增方案
ST三盛對(duì)此表示
此外
再添新事端
除了這些既已發(fā)生的麻煩事
在資金實(shí)力方面
深交所要求ST三盛說明
ST三盛11月23日回應(yīng)稱,以上借款期限3 年
在跨界投資方面
從財(cái)務(wù)狀況來看,天雄新材質(zhì)地堪憂。目前
據(jù)此,信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)天雄新材出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告
深交所要求ST三盛回應(yīng),這筆交易與戴德斌入主上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
在回應(yīng)中
,ST三盛表示交易與戴德斌方面對(duì)公司控制權(quán)的收購不構(gòu)成一攬子交易。但ST三盛承認(rèn),本次收購的提議人,是代表戴德斌的董事唐自然。據(jù)ST三盛追溯,ST三盛在天雄新材剛設(shè)立時(shí)即與天雄新材的實(shí)控人相識(shí)。隨后,唐自然與戴德斌等達(dá)成一致意向,決定收購上市公司,并以上市公司為平臺(tái)整合相關(guān)產(chǎn)業(yè)。天雄新材是戴德斌、唐自然等在接觸的眾多新能源產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)中遴選出來的,擬率先向上市公司推薦收購的標(biāo)的企業(yè)。在公司對(duì)進(jìn)入新領(lǐng)域所做的準(zhǔn)備方面,ST三盛再次提及唐自然的名字
,指出唐自然在金融領(lǐng)域具有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn),并在新能源投資領(lǐng)域具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。并且本次交易完成后,天雄新材核心團(tuán)隊(duì)成員將繼續(xù)留任,公司將維持標(biāo)的公司原有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的相對(duì)穩(wěn)定。根據(jù)ST三盛此前披露的簡(jiǎn)歷,唐自然長(zhǎng)期在金融領(lǐng)域工作
根據(jù)簡(jiǎn)歷,唐自然今年 9 月起剛剛出任太力科總經(jīng)理
關(guān)鍵詞: 另辟蹊徑
責(zé)任編輯:孫知兵
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