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信德新材控股成都昱泰的三大疑點(diǎn) 當(dāng)前熱點(diǎn)

2023-06-11 20:23:51來源：北京商報(bào)

上市未滿一年時(shí)間

，信德新材（301349）（301349）為了增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力開啟了首次并購。近期

，信德新材披露公告稱，公司擬使用部分超募資金收購成都昱泰新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都昱泰”）80%的股權(quán)

，本次股權(quán)交易價(jià)格合計(jì)不超過1.92億元（含稅）

，交易完成后，成都昱泰將成為公司控股子公司

。不過

，看似普通的一則并購計(jì)劃，背后卻疑點(diǎn)重重

，深究此次標(biāo)的股東變動(dòng)、交易增值率以及標(biāo)的公司業(yè)績承諾等

，都有不少疑問需要信德新材給出解答

。

標(biāo)的兩股東“閃退”

【資料圖】

自成立以來，標(biāo)的成都昱泰股權(quán)變動(dòng)較多

，其中今年3月還新增了兩位自然人股東王忠

、何玲

，不過如今兩人就欲轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)

。

對(duì)于此次交易，信德新材表示

，為提高募集資金使用效率

，進(jìn)一步推動(dòng)公司在負(fù)極包覆材料產(chǎn)品領(lǐng)域的發(fā)展，公司擬使用超募資金收購趙磊

、陳洪

、王忠、汪雷云

、冷坤蕓

、韓立和何玲7位自然人持有的標(biāo)的公司共計(jì)80%的股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)不超過1.92億元

，并使用超募資金支付相關(guān)中介費(fèi)用不超過300萬元

。

從標(biāo)的股權(quán)關(guān)系來看

，趙磊

、陳洪、王忠

、汪雷云

、冷坤蕓、韓立

、何玲分別持有成都昱泰45%、21%

、14%

、13%、3%

、3%

、1%的股份。在上述股東中

，除了汪雷云、何玲之外

，其余人均在成都昱泰任職

，趙磊、陳洪

、王忠

、冷坤蕓、韓立分別擔(dān)任該公司董事長

、副總經(jīng)理、總經(jīng)理

、副總經(jīng)理

、總經(jīng)理辦公室主任。

資料顯示

，成都昱泰成立于2015年8月

，由林繼和、冷坤蕓共同設(shè)立

，之后進(jìn)行了多次股權(quán)變更

，引入了目前股東，林繼和退出

。

其中

，2022年4月，成都昱泰進(jìn)行了第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，趙磊、陳洪

、冷坤蕓、汪雷云

、韓立分別持有成都昱泰48%

、22%、16%

、11%

、3%的股權(quán)。

值得一提的是

，今年3月中旬，成都昱泰進(jìn)行了第七次股權(quán)變更

，也是此次交易前的最后一次股權(quán)變動(dòng)

，即上述提到的標(biāo)的公司持股情況。與第六次股權(quán)情況相比

，增加了股東王忠

、何玲，此外

，趙磊、陳洪兩人持股比例略有降低

，冷坤蕓

、汪雷云持股比例略有增加。

具體來看實(shí)際操作

，第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中

，趙磊將持有的125.4萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王忠，陳洪將持有的41.8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙磊

，趙磊將持有的41.8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何玲

，冷坤蕓將持有的83.6萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪雷云，上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元/股

。

不難看出

，除了新增兩股東之外，標(biāo)的第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中還出現(xiàn)趙磊轉(zhuǎn)讓

、受讓股權(quán)的情形，將部分股份轉(zhuǎn)讓給王忠

、何玲的同時(shí)

，又受讓了陳洪所持標(biāo)的部分股權(quán)。

投融資專家許小恒在接受記者采訪時(shí)表示

，交易前

，標(biāo)的新增股東的情況可能會(huì)引起監(jiān)管層的重視，新增股東是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

，當(dāng)中是否存在其他利益安排，需要上市公司說明

。

標(biāo)的增值率超60倍

此次交易

，標(biāo)的增值率較高，成都昱泰原股東也獲益頗豐

。

公告顯示

，對(duì)于成都昱泰的估值情況，進(jìn)行了資產(chǎn)基礎(chǔ)法

、收益法兩種評(píng)估。其中

，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論中

，基準(zhǔn)日2022年12月31日，成都昱泰申報(bào)評(píng)估的資產(chǎn)總額為2.84億元

，負(fù)債2.8億元

，股東全部權(quán)益412.85萬元

；經(jīng)過評(píng)估

，股東全部權(quán)益價(jià)值為2503.60萬元，評(píng)估增值2090.75萬元，增值率為506.42%

。

在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日

，采用收益法評(píng)估，成都昱泰股東全部權(quán)益價(jià)值為2.52億元

。與賬面價(jià)值比較，股東全部權(quán)益評(píng)估增值2.48億元

，增值率為6008.22%

。

信德新材表示，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的成都昱泰股東全部權(quán)益在2022年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值為2503.60萬元

，采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為2.52億元

，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論與收益法評(píng)估結(jié)論差額為2.27億元，差異率為907.26%

。

在兩種評(píng)估方法差異較大的情況下，信德新材選用了收益法評(píng)估

，即標(biāo)的增值率高達(dá)6008.22%

。獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤在接受記者采訪時(shí)表示，資產(chǎn)基礎(chǔ)法包括可能采用收益法計(jì)算的長期投資的股權(quán)價(jià)值

，還可能采用市場(chǎng)法計(jì)算固定資產(chǎn)價(jià)值，在評(píng)估企業(yè)無形資產(chǎn)的時(shí)候

，大多采用收益法

?div id="4qifd00" class="flower right">

！叭绻Y產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法最終差異較大

，企業(yè)選用估值方法的時(shí)候，這其中的原因

、合理性要詳細(xì)說明

。”王赤坤如是說

。

信德新材在公告中表示

，在評(píng)估標(biāo)的估值時(shí)

，主要考慮了委托方技術(shù)賦能被評(píng)估單位

，提升公司的市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力等資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法考慮的因素對(duì)股東全部權(quán)益價(jià)值的影響

，收益法評(píng)估結(jié)論較資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論更符合本次經(jīng)濟(jì)行為對(duì)應(yīng)評(píng)估對(duì)象的價(jià)值內(nèi)涵

，故選用收益法評(píng)估結(jié)論作為本報(bào)告的評(píng)估結(jié)論。

業(yè)績虧損卻做高承諾

超高溢價(jià)收購背后，標(biāo)的成都昱泰業(yè)績表現(xiàn)并不理想

，不過，交易對(duì)方卻給出了較高的業(yè)績承諾

。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示

，成都昱泰2021、2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為-467.99萬元

、-2185.9萬元

，不僅連年虧損，并且出現(xiàn)虧損加劇的情形

。

高溢價(jià)收購下，此次交易也做出了業(yè)績承諾

。據(jù)信德新材介紹

，趙磊、陳洪和王忠為業(yè)績承諾方

，參與業(yè)績對(duì)賭

；冷坤蕓、韓立

、何玲為非業(yè)績承諾方

，汪雷云為財(cái)務(wù)投資者

，不參與業(yè)績對(duì)賭

。

公告顯示，業(yè)績承諾人承諾成都昱泰2023-2026年經(jīng)審計(jì)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）累計(jì)不低于1.25億元

，即承諾凈利潤累計(jì)數(shù)為1.25億元

。如業(yè)績承諾未能實(shí)現(xiàn)，業(yè)績承諾方應(yīng)根據(jù)業(yè)績承諾期內(nèi)成都昱泰實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤累計(jì)數(shù)向上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償

。

信德新材也表示，本次交易的溢價(jià)率較高

，交易完成后

，在公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會(huì)形成較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定

，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理

，但需在未來每年年度末進(jìn)行減值測(cè)試。若未來標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期

，則公司可能存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

，商譽(yù)減值將直接減少公司的當(dāng)期利潤。

針對(duì)相關(guān)問題

，記者致電信德新材董秘辦公室進(jìn)行采訪

，不過未有人接聽。

另外

，信德新材表示

，成都昱泰主要從事包括負(fù)極包覆材料等產(chǎn)品的乙烯焦油綜合利用產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，本次收購不會(huì)改變公司主營業(yè)務(wù)

。同時(shí)，在成都昱泰現(xiàn)有產(chǎn)能的基礎(chǔ)上

，公司可通過核心技術(shù)和工藝流程賦能

，進(jìn)一步提升成都昱泰的生產(chǎn)效率和產(chǎn)品品質(zhì)。

據(jù)了解

，信德新材2022年9月登陸A股市場(chǎng)

，公司2022年以及2023年一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為9.04億元、1.57億元

；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1.49億元

、2848萬元

。截至6月9日收盤

，信德新材股價(jià)報(bào)48.95元/股，總市值為49.93億元

。

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責(zé)任編輯：孫知兵

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