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新消息丨斥巨資高溢價埋伏筆 A股“主動要約收購”持續(xù)升溫

2022-07-01 07:45:29來源：上海證券報

新華財經(jīng)上海7月1日電（記者張問之）如何鞏固控股權(quán)？曾被有意規(guī)避的要約收購

，如今正成為恰到好處的有效工具

。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)

，3月以來

，已有東風(fēng)汽車

、百大集團(tuán)

、魯陽節(jié)能

、杭齒前進(jìn)、路暢科技共5家公司披露“主動要約收購”事項(xiàng)

，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超過2021年全年

。不僅如此，這些要約收購大多獲得了其他股東的踴躍響應(yīng)，部分公司接受要約的股份數(shù)量甚至大比例超過了預(yù)定收購數(shù)量

。

與以終止上市地位為目的的全面要約收購不同

，主動要約收購?fù)脕硖嵘止杀壤㈧柟炭刂茩?quán)

，大股東雖然給出了一定的收購溢價

，但考慮到二級市場購買的交易成本，主動要約收購仍然是效率較高的工具之一

。

(資料圖)

有投行人士認(rèn)為

，上市公司大股東已逐漸意識到主動要約收購的價值，開始更多地使用這一工具進(jìn)行股權(quán)整合

，為后續(xù)推動業(yè)務(wù)發(fā)展做準(zhǔn)備。該人士預(yù)計(jì)

，今年還將有主動要約收購案例陸續(xù)出現(xiàn)

。

斥巨資劍指“控制權(quán)”

“取得上市公司控制權(quán)”“進(jìn)一步鞏固對上市公司的控制”“不以終止公司上市地位為目的”——翻閱要約報告書，對控股權(quán)的熱衷

，是股東斥巨資開啟主動要約收購的主要原因

。只是，這些股東在設(shè)計(jì)要約收購方案時

，往往“按需定數(shù)”

，根據(jù)自身情況確定不同的收購數(shù)量及比例。

5月30日晚

，東風(fēng)汽車披露

，東風(fēng)集團(tuán)與公司控股股東東風(fēng)汽車有限公司（下稱“東風(fēng)有限”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓公司5.98億股股份（占公司已發(fā)行股份總數(shù)的29.9%）

。并約定在股份轉(zhuǎn)讓完成后

，東風(fēng)集團(tuán)將向東風(fēng)汽車除其以外的全體股東以5.60元/股的價格，要約收購5.02億股

，以取得對東風(fēng)汽車的控制權(quán)

。交易完成后，東風(fēng)汽車將成為東風(fēng)集團(tuán)控股子公司

。

再看魯陽節(jié)能

，公司4月27日晚披露，控股股東奇耐亞太擬以21.73元/股的價格

，向除其以外的公司全體股東發(fā)出部分要約收購1.26億股

，預(yù)計(jì)所需資金總額最高為27.35億元。對于本次要約收購的目的

，奇耐亞太直言

，擬通過本次要約收購增加在魯陽節(jié)能中持有的股份比例，進(jìn)一步鞏固對魯陽節(jié)能的控制

，增強(qiáng)魯陽節(jié)能股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性

。

此外

，百大集團(tuán)披露，控股股東西子國際擬以11.59元/股的價格

，向除其及其一致行動人陳夏鑫以外的其他股東要約收購3200萬股

，占公司總股本的8.50%。西子國際此次要約收購

，旨在進(jìn)一步提升在百大集團(tuán)中的持股比例

，進(jìn)一步鞏固和提升對于百大集團(tuán)的控制權(quán)，增強(qiáng)百大集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性

。

更早之前的3月

，杭齒前進(jìn)、路暢科技亦披露主動要約事項(xiàng)

。如杭齒前進(jìn)披露

，控股股東蕭山國資擬以8.13元/股的價格，要約收購7997.19萬股

，占公司總股本的19.99%

。路暢科技披露，中聯(lián)重科擬向除其以外的股東以21.67元/股的價格

，要約收購2859.6萬股

，占公司總股本的23.83%。中聯(lián)重科稱

，將通過本次要約收購

，增加對路暢科技的持股比例，進(jìn)一步鞏固對路暢科技的控制權(quán)

。

在直接提升持股比例“固權(quán)”的同時

，收購方還通過協(xié)議或約定的方式，對董事會成員提名

、選舉等事項(xiàng)進(jìn)行了布局

。如奇耐亞太與魯陽節(jié)能主要股東南麻資管、魯陽節(jié)能董事長鹿成濱簽訂協(xié)議

，就未來公司董事會成員提名

、選舉等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

高溢價有吸引力自然效果好

如何用好要約收購這一工具

，獲得預(yù)定的或“想要的”股權(quán)籌碼

，從而達(dá)到“固權(quán)”的目的？

梳理上述案例不難看出

，要約價格或可發(fā)揮重要的調(diào)節(jié)功能

。如想要吸引中小股東出讓股權(quán)，高溢價不失為一種選擇；若想要偏向于某些固定方

，那么要約價格就不需要溢價

，甚或可稍有折價。

就二級市場的表現(xiàn)來看

，高溢價的主動要約吸籌能力頗強(qiáng)

，呈現(xiàn)出其他股東“樂于出讓”的景象。與此同時

，主動要約傳遞出的發(fā)展信心

，也助推公司股價一路高走。

以魯陽節(jié)能為例

，主動要約消息一出

，公司股價便連續(xù)4日封至漲停板，漲至19.18元

。畢竟

，以公司停牌前（4月26日）股價13.10元計(jì)算，要約收購價格溢價超六成

。5月23日，奇耐亞太正式披露《要約收購報告書》

，并于次日開始實(shí)施本次要約收購

。此后，魯陽節(jié)能股價持續(xù)維持短期高位

，最新停牌前（6月22日）的收盤價為20.69元

。

與此同時，奇耐亞太的吸籌能力也頗強(qiáng)

。6月27日晚

，魯陽節(jié)能公告顯示，要約收購期限內(nèi)

，最終有2329個賬戶共計(jì)約2.01億股股份接受奇耐亞太發(fā)出的要約

，超過1.26億股預(yù)定收購股份數(shù)量的近六成。奇耐亞太將依據(jù)要約收購約定的條件

、按照同等比例收購預(yù)受要約的股份

。

再看5月30日晚披露股權(quán)受讓及主動要約消息的東風(fēng)汽車。公司股價在此后的4個交易日連續(xù)封至漲停板

，從停牌前（5月24日）的6.18元一路漲至6月6日的9.05元

，6月8日更是一度沖上10.19元的短期高位。

事實(shí)上

，東風(fēng)集團(tuán)5.60元/股的要約價格與公司停牌前股價相比并未溢價

，反而略有折價。緣何公司股價會“高走”？業(yè)內(nèi)人士表示

，或與東風(fēng)集團(tuán)“看好東風(fēng)汽車的未來發(fā)展

、進(jìn)一步完善商用車板塊業(yè)務(wù)布局”的收購目的息息相關(guān)，業(yè)務(wù)整合未來極具想象空間

。

與魯陽節(jié)能不同

，中聯(lián)重科對路暢科技的部分要約，引籌則較為集中

。要約結(jié)果顯示

，要約收購期間內(nèi)，最終有6個賬戶共計(jì)2859.675萬股股份接受要約

，與中聯(lián)重科預(yù)定的2859.60萬股基本持平

。回溯公告

，3月11日

，路暢科技首次披露要約收購報告書摘要，要約價格為21.67元/股

；這與公司前一日26.36元的收盤價相比

，儼然對小股東并不具有吸引力。

此外

，杭齒前進(jìn)披露的要約結(jié)果顯示

，在要約收購期間內(nèi)，預(yù)受要約戶數(shù)為870戶

，共計(jì)約1億股股份接受公司控股股東蕭山國資發(fā)出的要約

，與蕭山國資預(yù)定的7997.19萬股相比，超出三成

。

埋伏筆后續(xù)整合是關(guān)鍵

就A股公司披露的要約報告書來看

，控股股東斥巨資主動要約收購，在“固權(quán)”的基礎(chǔ)上

，將更加有動力結(jié)合自身優(yōu)勢為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展賦能

，在產(chǎn)業(yè)布局上也透露出諸多待落地的想法和規(guī)劃。

“從不足30%的持股增加到50%以上

，將成為持續(xù)向魯陽節(jié)能投資的源動力

。”奇耐亞太表示

，此次要約收購為魯陽節(jié)能新五年規(guī)劃的前提

。其表示，本次要約收購?fù)瓿珊?div id="4qifd00" class="flower right">

，將借助自身的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及資源優(yōu)勢

，進(jìn)一步支持并促進(jìn)魯陽節(jié)能的成長及發(fā)展

。

在業(yè)務(wù)發(fā)展方面，奇耐亞太與魯陽節(jié)能主要股東南麻資管簽署了《戰(zhàn)略合作備忘錄》

，奇耐亞太將在南麻鎮(zhèn)持續(xù)擴(kuò)大投資

，預(yù)計(jì)未來五年在當(dāng)?shù)匦略龅耐顿Y主要集中在排氣控制、特種纖維

、工業(yè)熱管理等方面

，用于公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，挖掘生產(chǎn)潛力

，穩(wěn)定增加銷售額

。同時，奇耐亞太擬將魯陽節(jié)能建設(shè)為其在中國的特種材料生產(chǎn)

、研發(fā)和創(chuàng)新中心

，以及主要產(chǎn)業(yè)平臺，將積極推動資源整合

。

再看東風(fēng)汽車

，此次東風(fēng)集團(tuán)受讓東風(fēng)有限股份并要約收購，或是東風(fēng)集團(tuán)母公司東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司持續(xù)深化國企改革

，整合優(yōu)勢板塊

，做大做強(qiáng)自主商用車業(yè)務(wù)的重大舉措。

此外

，要約收購路暢科技23.83%股份的中聯(lián)重科表示

，將充分利用自身運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步優(yōu)化路暢科技的法人治理結(jié)構(gòu)

，提高路暢科技的經(jīng)營及管理效率，促進(jìn)路暢科技持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展

。

編輯：王媛媛

關(guān)鍵詞：持續(xù)升溫要約收購

責(zé)任編輯：孫知兵

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