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硅谷天堂化解定增股東矛盾老股東讓渡權(quán)益降低估值

2018-04-24 22:36:34來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

本報(bào)記者谷楓北京報(bào)道導(dǎo)讀不僅僅是硅谷天堂

，包括九鼎集團(tuán)(430719)

，中科招商(832168 摘牌)

，信中利(833858)等多家新三板掛牌或者曾經(jīng)

本報(bào)記者谷楓北京報(bào)道

導(dǎo)讀

不僅僅是硅谷天堂

，包括九鼎集團(tuán)(430719)，中科招商(832168.摘牌)

，信中利(833858)等多家新三板掛牌或者曾經(jīng)在新三板掛牌的PE機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，都面臨著2015年前后以較高估值引入投資者所造成的后續(xù)影響

。

迷惘源于瘋狂

。對(duì)于眾多掛牌新三板的大多數(shù)企業(yè)來(lái)說(shuō)

，三年彈指一揮間

，市場(chǎng)的變化如同過(guò)山車一般。

2015年發(fā)行股票時(shí)

，資本市場(chǎng)處于5100點(diǎn)高位，新三板估值同樣處于歷史高點(diǎn)

，市場(chǎng)快速發(fā)展

，投資者熱度高漲

，這些都助推了當(dāng)時(shí)掛牌PE機(jī)構(gòu)的高估值

。這些高估值的大額定增，在近年來(lái)市場(chǎng)環(huán)境的劇變下

，成為這些機(jī)構(gòu)日后資本運(yùn)作的直接困擾

。

“首先當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境造成定增估值較高，通過(guò)定增進(jìn)來(lái)的投資者出現(xiàn)較大浮虧

，高估值與投資者浮虧后的不滿情緒給這些機(jī)構(gòu)造成嚴(yán)重影響

。例如短期內(nèi)阻礙公司業(yè)務(wù)合作及基金發(fā)行

，業(yè)績(jī)儲(chǔ)備受到影響

，更長(zhǎng)遠(yuǎn)地來(lái)看，影響社會(huì)公眾對(duì)公司價(jià)值的判斷

，從而影響二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格和活躍度

。”4月19日，一位西部證券新三板業(yè)務(wù)線的人士認(rèn)為

。

記者了解到

，目前硅谷天堂(833044)等機(jī)構(gòu)正在積極尋找解決之道，嘗試化解此前高估值定增所帶來(lái)的種種問(wèn)題。

拋出可行性方案

2015年8月

，硅谷天堂掛牌后不久公布了股票發(fā)行方案，擬以每股30元發(fā)行不超過(guò)2.25億股

，募集資金總額不超過(guò)67.5億元

。

2015年10月公布的股票發(fā)行情況報(bào)告書顯示，此次定增硅谷天堂以每股30元的價(jià)格

，實(shí)際募資30.71億元

。認(rèn)購(gòu)的對(duì)象包括2名公司原股東以及28名新增投資者，新增投資者中有6名自然人及22名機(jī)構(gòu)投資者

。

該次股票發(fā)行價(jià)格為30元/股，發(fā)行數(shù)量為1.0238億股

，募集資金共計(jì)30.714億元，發(fā)行對(duì)象共30名

，其中2名為公司原有股東(其中1名自然人

，1名機(jī)構(gòu)投資者)，新增28名認(rèn)購(gòu)人(其中6名自然人

，22名機(jī)構(gòu)投資者)

，占全體股本的8%。定向增發(fā)完成后

，2016年4月26日

，公司實(shí)施了2015年年度權(quán)益分派，以資本公積金向全部股東每10股轉(zhuǎn)增20股

。2016年10月28日

，公司又實(shí)施了2016年半年度權(quán)益分派，向全體股東每10股派0.80元人民幣現(xiàn)金

。經(jīng)過(guò)轉(zhuǎn)增

、分紅后，該批定增投資者的實(shí)際成本為9.92元/股

。

截至2018年4月12日停牌

，采用集合競(jìng)價(jià)交易的硅谷天堂股價(jià)為1.05元每股

?div id="jfovm50" class="index-wrap">？梢钥闯觯ㄔ鐾顿Y者的持股成本價(jià)同目前的市價(jià)間有極大差距

。

“盡管從當(dāng)時(shí)市場(chǎng)情況來(lái)看

，與其他機(jī)構(gòu)比較

，硅谷天堂定增估值不算高

，但這幾年市場(chǎng)情況出現(xiàn)了非常大的變化

，如果以目前的市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè)熱度來(lái)看

，當(dāng)時(shí)定增的估值應(yīng)該還是比較高的，這也間接導(dǎo)致了公司整體估值較高從而限制了中小股東對(duì)退出時(shí)間和在退出方式上的選擇

。另外

，高估值在一定程度上限制了公司股票的流動(dòng)性，對(duì)老股東通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)退出構(gòu)成障礙

。”一位接近硅谷天堂的人士對(duì)記者表示

。

此外

，由于部分定增投資者一時(shí)間很難接受定增浮虧過(guò)大

，一些投資者同硅谷天堂之間發(fā)生糾紛

。因此如何處理同這些定增投資者的關(guān)系成為硅谷天堂2016年以來(lái)的重點(diǎn)工作之一

。

記者了解到，硅谷天堂管理層先后研究提出過(guò)多套方案

，由于種種原因未能得以實(shí)施

。最終，在近期硅谷天堂管理層向老股東提出了一份解決方案

。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從老股東處獲取的方案顯示

，此次的方案或具有一定的可行性

，也得到老股東們的積極響應(yīng)

。目前的思路是希望掛牌新三板時(shí)在冊(cè)的公司老股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓一定比例的股份匯集到一個(gè)產(chǎn)品中，這一產(chǎn)品未來(lái)的受讓方則是2015年通過(guò)定增買入硅谷天堂的投資者

。

“這一方案目前來(lái)看具有一定的可執(zhí)行性

，如能順利實(shí)施，在一定程度上能達(dá)到雙贏的效果

。老股東未來(lái)的退出需要借助資本市場(chǎng)的活躍度及公司未來(lái)的資本運(yùn)作

，而短期的利益讓渡不但能降低2015年通過(guò)定增買入的投資者的整體估值，同時(shí)可以為公司未來(lái)進(jìn)一步尋求發(fā)展突破掃除障礙

。”一位北京地區(qū)資深的新三板投資者認(rèn)為

。

是否具有參考性

不僅是硅谷天堂

，包括九鼎集團(tuán)(430719)

，中科招商(832168。摘牌)

，信中利(833858)等多家新三板掛牌或者曾經(jīng)在新三板掛牌的PE機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)

，都面臨2015年前后以較高估值引入投資者所造成的后續(xù)影響

。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，這些機(jī)構(gòu)自2016年以來(lái)多方試圖化解這一問(wèn)題

，但諸多方案的可行性均不強(qiáng)

。

例如有的機(jī)構(gòu)曾經(jīng)提出，“以公司為主體對(duì)參與定增的這部分股東進(jìn)行送股從而降低估值”的方式

。但鑒于目前證券法規(guī)定公司股東需同股同權(quán)以保證股東的公平性

，因此這一方案無(wú)法繼續(xù)。

根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2016年5月27日發(fā)布的《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》

，在當(dāng)前私募整改監(jiān)管的要求下

，不允許掛牌PE定向增發(fā)，股本不能發(fā)生變動(dòng)并且不允許在掛牌主體層面行任何補(bǔ)償和承諾

，這也鎖死了相關(guān)運(yùn)作的空間。

除上述問(wèn)題外

，從定增股東的層面也提出過(guò)諸如讓公司以一定價(jià)格回購(gòu)股份的訴求

，但在缺乏政策依據(jù)和市場(chǎng)非常低迷的情況下，無(wú)法完成定價(jià)和定量的工作也讓這一選擇告吹

。

“這種背景下

，若要改善公司流動(dòng)性并同時(shí)解決新老股東面臨的問(wèn)題，只能在存量股東層面設(shè)計(jì)解決方案

，不能以公司作為解決主體

。”前述硅谷天堂老股東告訴記者

。

因此

，此次硅谷天堂拋出以老股東和定增股東作為解決的雙方或?qū)τ谄渌侥紮C(jī)構(gòu)化解這類問(wèn)題提供一定的思路

。

可以看出，這一方案中老股東無(wú)償讓渡部分股權(quán)是核心的安排

。那么

，老股東又是出于何種考慮愿意無(wú)償拿出一部分股權(quán)來(lái)對(duì)沖定增投資者的高估值。

4月22日

，一位硅谷天堂掛牌新三板時(shí)的老股東告訴記者：“對(duì)于這一次的方案

，一定程度上我們還是能夠接受的，實(shí)際上我們一些老股東也在最早的時(shí)候提出過(guò)類似的建議

。從我們的角度來(lái)看

，由老股東讓渡一些權(quán)力給定增股東

，從而降低公司的整體估值水平，為公司未來(lái)發(fā)展掃除障礙

，在一定程度上也有利于促進(jìn)市場(chǎng)的流動(dòng)性和我們老股東的退出

。”

對(duì)此方案，一位中信證券投行部的人士則認(rèn)為：“這些機(jī)構(gòu)的早期投資者持股成本都相應(yīng)較低

，若以公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展作為考量因素的話

，老股東還是愿意在一定程度下拿出股份來(lái)降低公司整體的估值。”

責(zé)任編輯：孫知兵

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