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風(fēng)范股份重組被否改道4.7億現(xiàn)金收購標(biāo)的估值下降但溢價(jià)仍達(dá)210.68%

2021-04-08 14:14:58來源：長江商報(bào)

距離前次重組被否不足半年

，風(fēng)范股份(601700.SH)卷土重來

，改以現(xiàn)金方式繼續(xù)推進(jìn)對(duì)北京澳豐源科技股份有限公司(下簡稱“澳豐源”)的收購。

事實(shí)上，早在2019年末

，風(fēng)范股份就籌劃與澳豐源之間的“聯(lián)姻”。彼時(shí)

，上市公司計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式

，作價(jià)5.26億元收購澳豐源。但去年9月份

，此筆重組被證監(jiān)會(huì)并購重組委否決

，監(jiān)管指出公司未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性等

。

時(shí)隔半年

，風(fēng)范股份改以現(xiàn)金4.7億元收購澳豐源100%股權(quán)，無需上會(huì)審核

，盡管標(biāo)的估值相較于前次下降0.56億

，降幅超10%，但相較于其凈資產(chǎn)仍有高達(dá)210.68%的溢價(jià)

。

長江商報(bào)記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)

，2020年澳豐源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7804.49萬元，凈利潤3497.32萬元

，其中凈利潤“踩線”完成此前重組時(shí)交易對(duì)手方作出的不低于3400萬元的業(yè)績承諾

。并且，此次業(yè)績承諾較前次有所下降

。

需要注意的是

，交易完成后，風(fēng)范股份將由超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領(lǐng)域進(jìn)入到澳豐源所處的軍工信息領(lǐng)域

，二者之間的整合效果如何

，也需要時(shí)間來檢驗(yàn)。

標(biāo)的估值下降但溢價(jià)仍達(dá)210.68%

風(fēng)范股份對(duì)于澳豐源的收購最早源于2019年

。

2019年12月

，風(fēng)范股份首次披露對(duì)澳豐源的重組預(yù)案，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購澳豐源100%股權(quán)

。

逾半年之后

，去年6月

，風(fēng)范股份確定此次交易的價(jià)格為5.26億元，其中發(fā)行股份支付3.42億元

，剩余1.84億元以現(xiàn)金方式支付

。同時(shí)，上市公司擬采用詢價(jià)方式非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過3.42億元

，其中支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.84億元

，補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金1.41億元。

但在去年9月24日舉行的并購重組委會(huì)議中

，風(fēng)范股份此筆重組被否

。公告顯示，根據(jù)申請(qǐng)材料

，并購重組委認(rèn)為

，申請(qǐng)人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性

，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量

，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，并購重組委對(duì)公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定

。一個(gè)月后

，風(fēng)范股份隨即表示終止本次重組

。

不過

，今年4月6日，風(fēng)范股份披露

，公司與澳豐源17名股東簽訂協(xié)議

，將以現(xiàn)金4.7億元收購澳豐源100%股權(quán)。

值得一提的是

，按照此前的重組方案

，澳豐源的第一大股東王曉梅直接持有標(biāo)的80.98%股份，澳豐源被風(fēng)范股份收購后

，其實(shí)控人王曉梅

、孟劍及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有上市公司6.01%股份(不考慮配套融資影響)。

而在本次交易中

，由于不涉及發(fā)行股份

，全部以現(xiàn)金方式支付，本次交易將不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組

，無需提交股東大會(huì)審議

，也無需通過證監(jiān)會(huì)并購重組委的審核。

長江商報(bào)記者還注意到

，改為現(xiàn)金支付的同時(shí)

，澳豐源的整體估值也發(fā)生了變化。在前次重組中，截至2020年4月末

，澳豐源經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)金額為1.23億元

，評(píng)估增值率為327.24%，澳豐源100%股權(quán)最終作價(jià)為5.26億元

。

在本次現(xiàn)金收購中

，截至2020年末，澳豐源賬面凈資產(chǎn)為1.51億元

，收益法評(píng)估值為4.7億元

，評(píng)估增值3.19億元，增值率為210.68%

。

交易各方最終確定澳豐源100%股權(quán)的交易價(jià)格為4.7億元

，較前次重組時(shí)下降0.56億元，降幅超過10%。

由于兩次估值溢價(jià)都較高

，公司存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

。

不僅如此，全部以現(xiàn)金方式收購也將給風(fēng)范股份帶來一定的資金壓力

。截至2020年末，風(fēng)范股份資產(chǎn)總額47.42億元

，資產(chǎn)負(fù)債率44.91%

，其中賬面貨幣資金9.78億元，此次交易價(jià)格約為公司賬面貨幣資金的一半

。

業(yè)績起伏不定去年扭虧為盈2.19億

風(fēng)范股份為何對(duì)收購澳豐源鍥而不舍?

相對(duì)于風(fēng)范股份而言

，澳豐源所處的軍工電子信息產(chǎn)業(yè)是一個(gè)全新的領(lǐng)域。目前

，風(fēng)范股份主要經(jīng)營1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔

、鋼管組合塔等產(chǎn)品，是超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領(lǐng)域的上市公司

。

澳豐源則成立于2004年

，主要生產(chǎn)多品類軍用微波射頻產(chǎn)品，為軍工電子信息行業(yè)公司

。交易完成后

，風(fēng)范股份將在現(xiàn)有主業(yè)的基礎(chǔ)上，向軍工產(chǎn)業(yè)布局

，以期形成傳統(tǒng)+新興產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)的局面

。

但跨界并購下，風(fēng)范股份與澳豐源之間的整合能否達(dá)到互補(bǔ)以及協(xié)同效果

，仍存在不確定性

。

不僅如此

，長江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來

，風(fēng)范股份業(yè)績起伏不定

，通過對(duì)外并購增厚業(yè)績也是公司繼續(xù)收購的主要原因。

數(shù)據(jù)顯示

，2011年初登陸資本的風(fēng)范股份

，在上市首年凈利潤下降超三成，次年開始回升

，2013年至2016年穩(wěn)定在2億元左右

。2017年至2019年，公司盈利能力大幅衰退

，各期分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.07億元

、19.94億元、29.4億元

，凈利潤1.38億元

、0.31億元、-2.79億元

，連降三年

。其中，2019年風(fēng)范股份首次出現(xiàn)虧損主要因?qū)?mèng)蘭星河能源的長期股權(quán)投資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4.67億元

。

在剔除此部分資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后

，去年風(fēng)范股份扭虧為盈，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.01億元

，同比減少11.56%

，凈利潤2.19億元，同比增長178.31%

，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1.72億元，同比增長149.26%

。

盡管順利扭虧

，但去年風(fēng)范股份經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3.8億元，近五年來首次出現(xiàn)經(jīng)營現(xiàn)金凈流出

，公司稱主要是由于報(bào)告期購買商品

、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金和支付的各項(xiàng)稅費(fèi)增加所致。

澳豐源方面

，根據(jù)公司此前披露的重組草案

，2018年至2020年前四月，澳豐源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6528.14萬元

、7142.75萬元

、1265.46萬元

，凈利潤分別為2070.07萬元、2739.13萬元

、680.67萬元

。

此次現(xiàn)金收購方案顯示，2020年澳豐源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7804.49萬元

，凈利潤3497.32萬元

，扣非后凈利潤3405.39萬元。

值得一提的是

，兩次方案中

，交易對(duì)手方均作出了業(yè)績承諾。彼時(shí)

，交易對(duì)手方承諾澳豐源2020年至2022年的凈利潤數(shù)將分別不低于3400萬元

、4150萬元、5100萬元

。以此來看

，2020年澳豐源業(yè)績承諾完成率為102.86%，恰好完成當(dāng)期業(yè)績承諾

。

在此次現(xiàn)金收購中

，交易對(duì)手方承諾澳豐源2021年和2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)將分別不低于4150萬元、5000萬元

，較此前有所降低

。同時(shí)，交易對(duì)手方還對(duì)澳豐源的應(yīng)收賬款作出承諾

，即標(biāo)的2022年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不低于2020年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

。

此外，還需要注意的是

，澳豐源客戶集中度較高

。此前重組草案曾披露，2018年和2020年前四月

，澳豐源來自于前五大客戶的銷售收入占比分別高達(dá)99.69%

、98.95%、99.15%

，其中對(duì)于第一大客戶的銷售收入占比分別為97.05%

、69.59%、99.06%

，存在客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)

。

責(zé)任編輯：孫知兵

關(guān)鍵詞：風(fēng)范股份重組現(xiàn)金收購

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