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ST南衛(wèi)實(shí)控人擬4.35億元轉(zhuǎn)讓控制權(quán) 新東家資不抵債履約能力存疑

2023-06-10 21:02:53來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)

停牌5個(gè)交易日后

，ST南衛(wèi)6月9日發(fā)布了公司控股股東

、實(shí)際控制人擬變更的相關(guān)公告，公司控股股東及實(shí)際控制人李平擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓

、表決權(quán)放棄

、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相結(jié)合的方案完成本次控制權(quán)變更

。

上述一攬子計(jì)劃完成后

，ST南衛(wèi)控股股東將變更為蘇州豐瑞達(dá)光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘇州豐瑞達(dá)”)，實(shí)際控制人將變更為張磊

。不過

，ST南衛(wèi)因被出具了否定意見的2022年年度《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》而“戴帽”，而擬入主的新東家蘇州豐瑞達(dá)2022年出現(xiàn)資不抵債的情況

，是否具備實(shí)際履約能力存疑

。在該公司控制權(quán)變更方案發(fā)布的同時(shí)，上交所隨即就交易目的

、交易對(duì)手

、股價(jià)波動(dòng)相關(guān)情況向ST南衛(wèi)下發(fā)了問詢函。

(資料圖片)

“三步走”轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

不過

，在易主消息刺激下

，ST南衛(wèi)6月9日開盤便封住漲停，當(dāng)日?qǐng)?bào)收于4.8元/股

。

公告顯示

，2023年6月8日，蘇州豐瑞達(dá)與李平簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

，李平出具了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函(一)》

、《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函(二)》，公司與蘇州豐瑞達(dá)簽署了《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》

。

根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定

，蘇州豐瑞達(dá)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓李平持有的上市公司2340萬(wàn)股股份(占上市公司股份總數(shù)的8%)。每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為5.81元

，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1.36億元

。

根據(jù)《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函》約定，為保證蘇州豐瑞達(dá)及其實(shí)控人張磊在本次股份轉(zhuǎn)讓完成及認(rèn)購(gòu)上市公司向其發(fā)行的股份完成后對(duì)上市公司的控制權(quán)

，李平承諾放棄其所持有的上市公司7604.32萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)

，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的26.00%。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓

、放棄表決權(quán)的同時(shí)

，蘇州豐瑞達(dá)擬通過現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)ST南衛(wèi)向其發(fā)行的8774.22萬(wàn)股股票，募資總額不超過2.99億元

，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款

。發(fā)行完成后，蘇州豐瑞達(dá)將合計(jì)持有上市公司1.11億股股份

，蘇州豐瑞達(dá)持有具有表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的29.23%

，李平及其一致行動(dòng)人持有的上市公司剩余具有表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例為4.66%。

對(duì)于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄

、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相結(jié)合的方案“三步走”完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，李平在權(quán)益變動(dòng)書中表示

，出于自身資金安排需要及給上市公司發(fā)展提供動(dòng)力

，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，整合資源優(yōu)勢(shì)

，促進(jìn)上市公司的健康可持續(xù)發(fā)展

。

北京社科院研究員王鵬在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“這種‘三步走’轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的方案，可以幫助實(shí)控人快速地實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更

，但也需防范實(shí)控人通過復(fù)雜的控制結(jié)構(gòu)來(lái)隱蔽自身利益

，以及放棄表決權(quán)可能導(dǎo)致市場(chǎng)對(duì)實(shí)控人信心的質(zhì)疑，進(jìn)而影響公司股價(jià)

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值得注意的是，上交所也在對(duì)ST南衛(wèi)的問詢函中要求說(shuō)明本次讓渡控制權(quán)的主要原因

，蘇州豐瑞達(dá)及張磊本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮等情況

。

“候選”新控股股東資不抵債

ST南衛(wèi)主要從事透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶

、急救包

、運(yùn)動(dòng)保護(hù)用品、防護(hù)用品

、護(hù)理用品等產(chǎn)品的研發(fā)

、生產(chǎn)和銷售。

而擬入主的新東家蘇州豐瑞達(dá)于2020年11月份成立

，主要從事半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)

、研發(fā)和銷售。張磊持有蘇州豐瑞達(dá)90.80%的股權(quán)

，且根據(jù)公開資料顯示

，其于2023年4月份剛剛成為蘇州豐瑞達(dá)實(shí)際控制人。

新控股股東從事半導(dǎo)體業(yè)務(wù)

，與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并無(wú)協(xié)同

，對(duì)上市公司發(fā)展是否有影響？

在王鵬看來(lái)

，上市公司控股股東與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有關(guān)聯(lián)

，通常并不會(huì)直接影響上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)展。新控股股東是否有個(gè)人或集團(tuán)背景

、影響力和資源

，以及對(duì)于上市公司業(yè)務(wù)所在市場(chǎng)或行業(yè)的宏觀環(huán)境及政策的把握程度，這些因素可能對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)展產(chǎn)生一定的影響?div id="4qifd00" class="flower right">

！叭艨毓晒蓶|本身經(jīng)營(yíng)能力有限

，無(wú)法提供準(zhǔn)確的戰(zhàn)略決策，對(duì)上市公司發(fā)展就會(huì)產(chǎn)生一定限制

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財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，蘇州豐瑞達(dá)在2022年即出現(xiàn)了資不抵債的情況

。截至2021年及2022年年末

，蘇州豐瑞達(dá)總資產(chǎn)分別為0.23萬(wàn)元、2760.12萬(wàn)元

，相對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)分別為0.23萬(wàn)元

、-1.56萬(wàn)元。2021年及2022年

，蘇州豐瑞達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元

、463.12萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-7.77萬(wàn)元

、-1.79萬(wàn)元