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“高買低賣”子公司股權(quán) 奮達科技遭深交所關(guān)注

2022-01-06 23:40:32來源：經(jīng)濟參考網(wǎng)

時隔12天

，奮達科技（002681）(002681.SZ)再度出售資產(chǎn)

，其“高買低賣”的操作引發(fā)深交所關(guān)注

。公司1月5日收到深交所下發(fā)的關(guān)注函

。針對公司此前擬5.02億元出售全資子公司深圳市富誠達科技有限公司(下稱“富誠達”)100%股權(quán)

，深交所要求公司詳細說明本次交易作價的合理性、公允性

；是否存在通過利用評估方法低價處置上市公司資產(chǎn)

、損害上市公司利益的情形等。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到

，2017年

，奮達科技以28.95億元的交易作價收購富誠達股權(quán)，2017年購買價格是本次出售價格的5.77倍

。此次交易對手為山東麥滔科技有限公司(下稱“麥滔科技”)

。麥滔科技及其控股股東淄博嘉谷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“嘉谷投資”)均于2021年12月設立；另一方面

，奮達科技2017年收購富誠達時采用收益法進行評估作價

，本次出售則采用資產(chǎn)基礎法進行評估作價。此外

，這已是奮達科技在2021年12月第二次出售資產(chǎn)

。公司此前公告稱，擬轉(zhuǎn)讓另一全資子公司100%股權(quán)也被深交所下發(fā)關(guān)注函

。

交易對手均為新設公司

奮達科技主營消費電子整機及其核心部件的研發(fā)

、設計、生產(chǎn)與銷售

，是智能硬件領(lǐng)域垂直一體化解決方案提供商

。主要產(chǎn)品包括電聲產(chǎn)品、智能可穿戴設備

、健康電器

、精密金屬結(jié)構(gòu)件等四大系列，是上述細分市場的主流供應商

。

奮達科技2021年12月29日公告顯示

，麥滔科技為收購富誠達新設立完成，控股方為嘉谷投資

，為新設公司

。麥滔科技由淄博朗韻產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“朗韻投資”)持股94%；濟南宏岳明湖科技創(chuàng)新發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)持股6%

。其中

，嘉谷投資于朗韻投資持股57.45%，為麥滔科技的控股股東

。

企查查顯示

，朗韻投資于2021年12月23日成立，其中，張龍為實控人

，持有100%表決權(quán)

，最終受益股份為0.43%；吳鵬通過直接或間接持股

，最終受益股份為57.02%

。而嘉谷投資成立于2021年12月20日，實控人也為張龍

，持股0.74%

，吳鵬最終受益股份為99.26%。吳鵬于2021年12月31日變更為富誠達董事長

。

公告顯示

，2020年及2021年1-9月，富誠達分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.73億元

、5.52億元

，凈利潤分別為-370.27萬元、-3.01億元

，虧損幅度大幅增加

。

奮達科技稱，公司本次對外轉(zhuǎn)讓富誠達100%股權(quán)

，主要目的為公司擬全面退出金屬件業(yè)務

，進一步聚焦智能硬件主業(yè)，提升公司的經(jīng)營水平和質(zhì)量

，符合公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃。

“高買低賣”富誠達股權(quán)

公告顯示

，奮達科技2017年以28.95億元的交易作價收購富誠達股權(quán)

，2021年則以5.02億元的交易作價出售富誠達股權(quán)。

深交所指出

，2017年購買價格和本次出售價格差異較大

，購買價格是出售價格的5.77倍。深交所要求公司結(jié)合富誠達的經(jīng)營情況

、財務狀況等

，詳細說明本次交易作價的合理性、公允性

。

根據(jù)北京北方（002987）亞事資產(chǎn)評估事務所(特殊普通合伙)出具的北方亞事評報字[2021]第01-1080號《資產(chǎn)評估報告》

，以2021年9月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法進行評估

，富誠達股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為5.02億元

，增值率為171.07%。

針對2017年購買時采用收益法進行評估作價，本次出售采用資產(chǎn)基礎法進行評估作價

，深交所要求奮達科技說明兩次交易評估作價基礎不同的原因及合理性

，是否存在通過利用評估方法低價處置上市公司資產(chǎn)、損害上市公司利益的情形

，并請資產(chǎn)評估機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見

。深交所還要求公司按照《股票上市規(guī)則》第十章相關(guān)規(guī)定進行自查說明本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并請說明交易對手方和富誠達原股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系

。

此外

，深交所還關(guān)注到公司與富誠達的業(yè)績補償承諾事項。

公告顯示

，根據(jù)奮達科技2020年4月30日披露的《關(guān)于深圳市富誠達科技有限公司2019年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審計報告》

，富誠達原股東需補償金額為19.35億元。根據(jù)公司2020年7月15日披露的《關(guān)于業(yè)績補償股份回購注銷實施完成的公告》

，富誠達原股東實際已補償金額為17.8億元

，與前述應補償金額尚有1.55億元差額。公司于2020年10月23日回復深交所關(guān)注函的公告中稱

，公司及控股股東將在2022年11月29日前與富誠達原股東通過協(xié)商等方式解決以上業(yè)績補償承諾事項

。如富誠達原股東未足額補償上述差額，公司控股股東及實際控制人肖奮承諾將就公司未追回之金額或股份承擔擔保責任

。

對此

，深交所要求公司說明本次交易中是否對尚未補償?shù)?.55億元業(yè)績承諾做出安排，公司和富誠達原股東的協(xié)商情況

、截至目前的追償進展

、為追償上述款項所采取的具體措施、預計收回上述款項的時間等

。

接連出售虧損子公司

《經(jīng)濟參考報》記者注意到

，2021年前三季度處于虧損狀態(tài)的奮達科技，在2021年12月已有兩次出售資產(chǎn)的行動

，兩次公告時間相隔12天

，且兩次出售資產(chǎn)都遭深交所關(guān)注。

財報顯示

，2021年1-9月

，奮達科技實現(xiàn)營業(yè)收入29.75億元，同比增長18.66%

，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.47億元

，同比止盈轉(zhuǎn)虧。

值得注意的是

，奮達科技因2018年度

、2019年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，于2020年5月6日被實行“退市風險警示”。直到2021年4月13日才被撤銷退市風險警示

，股票簡稱由“*ST奮達”變更為“奮達科技”

。

接連出售虧損子公司的奮達科技，能否力挽狂瀾

，實現(xiàn)扭虧為盈

？

奮達科技2021年12月17日公告稱，公司擬將持有的全資子公司東莞市歐朋達科技有限公司(下稱“東莞歐朋達”)100%股權(quán)以總價6.01億元的價格轉(zhuǎn)讓給東莞市詩恩科技投資有限公司(下稱“詩恩科技”)

。

此筆交易也引發(fā)深交所關(guān)注

，深交所2021年12月21日下發(fā)關(guān)注函，要求奮達科技結(jié)合標的公司設立目的

、公司取得標的公司過程

、擁有標的公司權(quán)益后的運營情況、標的公司對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務報表的影響等說明本次轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)的原因及必要性等問題

。

奮達科技2021年12月28日回復深交所關(guān)注函稱

，東莞歐朋達主營業(yè)務為金屬外觀件及結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)與銷售、房屋租賃及物業(yè)管理

，2019年

、2020年和2021年1-9月，東莞歐朋達營業(yè)收入分別為0萬元

、5436.90萬元和7340.89萬元

，凈利潤為-122.43萬元、-2839.40萬元和-39.96萬元

，收入規(guī)模較小

，目前仍處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

根據(jù)公告

，公司預計出售東莞歐朋達股權(quán)將增加公司凈利潤2.01億元

，出售富誠達股權(quán)將增加公司凈利潤6159.09萬元。

關(guān)于詩恩科技支付交易款事項尚未公告進展

。但從之前的回復報告中，公司已有說明

。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓推進安排

，預計在2022年上半年完成東莞歐朋達的股權(quán)交割，因此

，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認的收益預計歸屬在2022年度

。

奮達科技2022年1月1日公告稱，公司近日已收到麥滔科技支付的首期交易款2.56億元

。深交所在2022年1月5日下發(fā)的關(guān)注函中

，要求公司進一步說明出售富誠達股權(quán)的原因，并結(jié)合本次出售富誠達的權(quán)利義務及風險轉(zhuǎn)移安排等明確說明預計確認轉(zhuǎn)讓收益所歸屬的會計期間。

2022年1月6日

，奮達科技收于3.93元/股

，跌幅0.25%。

責任編輯：孫知兵

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