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獨(dú)董多次質(zhì)疑年報真實(shí)性未果申請離職萊寶高科收深交所關(guān)注函深交所要求公司4月6日前將說明材料報送并對外披露

2022-04-02 06:37:52來源：同花順財(cái)經(jīng)

北大法學(xué)教授作為上市公司獨(dú)董曾多次質(zhì)疑財(cái)務(wù)問題未果

、想個人聘請獨(dú)立的會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助審查財(cái)報卻遭拒絕、最終“無奈”申請離職……

3月31日

，萊寶高科（002106）發(fā)布的一封關(guān)于獨(dú)董對公司2021年財(cái)報質(zhì)疑的關(guān)注函

，引發(fā)了市場高度關(guān)注

。此后

，公司證券部的一句“獨(dú)董的權(quán)力不能無限放大

，否則工作流程很容易無法開展”再次引發(fā)市場各方對獨(dú)董機(jī)制中所存問題的熱議

。

紛爭背后

，究竟誰對誰錯

？《》記者專門采訪了業(yè)內(nèi)多位獨(dú)董、董事及專家

，對此進(jìn)行了剖析

。

獨(dú)董質(zhì)疑財(cái)報真實(shí)性

3月30日晚，萊寶高科發(fā)布2021年年報顯示

，報告期內(nèi)

，公司實(shí)現(xiàn)營收76.82億元，同比增長13.79%

；實(shí)現(xiàn)凈利潤4.91億元

，同比增長12.10%。對于這份看似不錯的成績單

，公司獨(dú)立董事蔣大興卻對其營業(yè)收入

、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)

、利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表示了異議

，稱“無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確

、完整”

。

資料顯示，自2014年2月份至今

，蔣大興任北京大學(xué)法學(xué)院教授

、博導(dǎo)；自2016年5月份至今

，蔣大興擔(dān)任萊寶高科的獨(dú)董

。此外，蔣大興自2011年起還擔(dān)任過錦州銀行

、南國置業(yè)（002305）股份

、湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司等多家公司的獨(dú)立董事。

早在三個月前

，蔣大興便與上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)

、董事會關(guān)于此次財(cái)務(wù)問題進(jìn)行了爭辯。

2022年1月24日，萊寶高科審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會計(jì)所的注冊會計(jì)師收到蔣大興發(fā)送的郵件

，內(nèi)容是關(guān)于1月14日與公司全體獨(dú)立董事及董事會審計(jì)委員會全體委員第一次溝通的回復(fù)

，并提請?zhí)旖?jì)師事務(wù)所在審計(jì)工作中對公司營業(yè)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性、真實(shí)性與合理性等事項(xiàng)予以特別關(guān)注

。

萊寶高科稱，關(guān)于獨(dú)立董事蔣大興的特別關(guān)注事項(xiàng)

，注冊會計(jì)師分別通過1月25日現(xiàn)場結(jié)合視頻溝通會議

、2022年2月13日的郵件回復(fù)、2月22日的郵件溝通

、3月20日的郵件進(jìn)行了及時的相應(yīng)回復(fù)

。

但從蔣大興的表述來看，早期審計(jì)機(jī)構(gòu)對其關(guān)注函僅給予了程序性回復(fù)

，使他對其關(guān)注的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生了合理懷疑

。其后，在蔣大興提議聘請新會計(jì)機(jī)構(gòu)審閱財(cái)報以及將對擬續(xù)聘該審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案投反對票時

，審計(jì)機(jī)構(gòu)的注冊會計(jì)師才給予了具體回復(fù)

。

3月16日，蔣大興向萊寶高科提議

，由其個人聘請注冊會計(jì)師審閱年報

。但公司認(rèn)為，此行為非屬法定程序

，需要得到全體獨(dú)董及審計(jì)委通過方可實(shí)行

。公司還特別強(qiáng)調(diào)，年報數(shù)據(jù)屬于保密事項(xiàng)

，不得外泄

。因此，蔣大興的提議未能實(shí)施

。

蔣大興還向公司審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人熊楚熊（會計(jì)系教授）尋求關(guān)于年報真實(shí)性的判斷

，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報之真實(shí)性

？熊楚熊表示

，其本人相信公司財(cái)報是真實(shí)的，并認(rèn)為獨(dú)立董事不會存在任何風(fēng)險

。

但蔣大興認(rèn)為

，其所采取的調(diào)查措施，如實(shí)地考察以及看現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配關(guān)系

，無法讓其確信其判斷的準(zhǔn)確性

。因每次獨(dú)董實(shí)地考察時間相當(dāng)有限，而且現(xiàn)金流與營收的匹配關(guān)系可以造假。

最終

，或因無可奈何

，或因孤掌難鳴，蔣大興向萊寶高科提出辭職

。但因該公司獨(dú)立董事人數(shù)將因此少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一

，其“被迫”繼續(xù)留任。

在雙方各執(zhí)一詞的情形下

，深交所下發(fā)關(guān)注函

，要求萊寶高科獨(dú)董蔣大興及公司審計(jì)機(jī)構(gòu)將財(cái)報關(guān)注函的詳情及回復(fù)內(nèi)容、審計(jì)程序等具體情況一一說明

，于4月6日前將說明材料報送并對外披露

。

獨(dú)董機(jī)制該如何完善？

針對上述事件

，萊寶高科證券部工作人員向媒體回應(yīng)稱：“獨(dú)立董事的權(quán)力不能無限放大

，否則工作流程很容易無法開展?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">！?/p>

但在不少業(yè)內(nèi)人士看來

，不論最終結(jié)果如何，獨(dú)董蔣大興的履職行為都值得一定程度的肯定

。

“蔣教授是按照程序提出質(zhì)疑的

，這是正當(dāng)行使獨(dú)董權(quán)力的標(biāo)志，公司應(yīng)該積極支持獨(dú)董的提議

，進(jìn)行相應(yīng)調(diào)查

。不管結(jié)果如何，蔣教授都有權(quán)在獨(dú)董任內(nèi)對上市公司財(cái)報的真實(shí)性提出合理異議

，也有義務(wù)將其提出異議的依據(jù)提交給監(jiān)管層或公之于眾

。”一位曾擔(dān)任多年上市公司董事的人士向《》記者表示

。

“作為多年擔(dān)任獨(dú)董的蔣教授

，對上市公司2021年年報提出質(zhì)疑，通過熊教授解惑后仍堅(jiān)持自己的觀點(diǎn)

，這是一種積極履職的行為

，值得監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視?div id="m50uktp" class="box-center"> ！睆V東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇表示

。

浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤和林向記者表示：“在獨(dú)董對上市公司決策存在質(zhì)疑的情況下，獨(dú)董應(yīng)該主動尋求專業(yè)人士

、外部人事的幫助

，來驗(yàn)證自己的判斷。獨(dú)董如有異議，應(yīng)積極提出

，并與公司管理層協(xié)商溝通

、驗(yàn)證方案。如果公司管理層不配合

，就是管理層的問題

。如果獨(dú)董質(zhì)疑的問題沒有被驗(yàn)證，就要關(guān)注獨(dú)董的質(zhì)疑是否合理

，如果質(zhì)疑的問題本身合理

，就沒有理由要求獨(dú)董因提出異議而承擔(dān)責(zé)任?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">！?/p>

蔣大興是否有資格聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)協(xié)助審查？一位有過多年審計(jì)工作

、現(xiàn)擔(dān)任多家上市公司獨(dú)董的人士對記者表示：“獨(dú)董個人獨(dú)立性不能依附于所有的獨(dú)董意見

。如果因獨(dú)董個人專業(yè)判斷存在差異，導(dǎo)致所有獨(dú)董必須釆取一致立場才能對上市公司的財(cái)務(wù)報告進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)

，在現(xiàn)有操作中的可能性約等于零

。未來的獨(dú)董機(jī)制應(yīng)該在此方面不斷完善?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">！?/p>

關(guān)鍵詞：萊寶高科

責(zé)任編輯：孫知兵

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