在意向協(xié)議簽訂后5日內(nèi)就支付大額定金，這樣合理嗎
？12月21日晚間，深交所向擬跨界布局新能源的古鰲科技（300551）發(fā)出了這樣的質(zhì)疑
。據(jù)了解
，古鰲科技擬收購(gòu)常州比太科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“比太科技”)18.38%股權(quán)。在協(xié)議簽署后5日內(nèi)
，古鰲科技需要向交易對(duì)方支付1800萬(wàn)元定金，并且在協(xié)議中規(guī)定了一系列定金將被沒(méi)收的情形
。在關(guān)注函中，深交所提出了關(guān)于本次收購(gòu)定金的確認(rèn)依據(jù)
、上述約定的商業(yè)合理性
、相關(guān)條件設(shè)置是否合法合規(guī)等問(wèn)題
，需要古鰲科技作出解答
。此外，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子信息類金融產(chǎn)品的古鰲科技
，跨界布局新能源的原因及必要性，也遭到了深交所的追問(wèn)
。
(資料圖片)
1800萬(wàn)元定金安排存疑
在12月21日晚間深交所下發(fā)的關(guān)注函中
，古鰲科技本次收購(gòu)關(guān)于定金的安排成為深交所關(guān)注的重點(diǎn)
。
公告顯示，12月20日晚間
，古鰲科技發(fā)布公告稱
，公司與泰州未來(lái)產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“未來(lái)基金”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
，擬使用自有資金收購(gòu)未來(lái)基金持有的比太科技18.38%股權(quán)
。
協(xié)議約定，在該協(xié)議簽署后5日內(nèi)
，由古鰲科技向未來(lái)基金支付1800萬(wàn)元定金
，協(xié)議約定的交易期限為4個(gè)月
。對(duì)此
，深交所要求古鰲科技結(jié)合本次交易預(yù)計(jì)價(jià)格區(qū)間，補(bǔ)充說(shuō)明1800萬(wàn)元定金的確認(rèn)依據(jù)
，并結(jié)合市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)案例
，說(shuō)明公司于意向協(xié)議簽訂后5日內(nèi)即支付大額定金的商業(yè)合理性
，是否與可比案例存在明顯差異。
值得注意的是
，該協(xié)議還針對(duì)定金返還進(jìn)行了具體的安排
。協(xié)議約定
，若因古鰲科技的原因?qū)е挛茨茉诩s定的交易期限內(nèi)簽署最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或雖簽署了最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
，但公司未能按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的
，則未來(lái)基金有權(quán)解除協(xié)議
，并沒(méi)收公司定金
。
此外
，協(xié)議還約定
，若簽訂最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)
，古鰲科技董事會(huì)或股東大會(huì)等有權(quán)決策機(jī)構(gòu)未能審議通過(guò)本次交易，導(dǎo)致本次交易的前提條件未滿足終止的
，則視為因公司原因?qū)е挛茨芡瓿杀敬谓灰祝磥?lái)基金有權(quán)沒(méi)收公司定金。若因標(biāo)的公司其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)而導(dǎo)致未來(lái)基金不能完成本次交易的
，未來(lái)基金僅應(yīng)當(dāng)向公司返還定金
，雙方互不負(fù)違約責(zé)任，不承擔(dān)雙倍返還定金的義務(wù)
。
針對(duì)上述安排
，深交所要求古鰲科技分別說(shuō)明因公司和未來(lái)基金的原因?qū)е挛茨茉趨f(xié)議約定的交易期限內(nèi)簽署最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體情形
。補(bǔ)充說(shuō)明協(xié)議約定“如最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)公司決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)
，未來(lái)基金有權(quán)沒(méi)收定金”的原因及合法合規(guī)性，并說(shuō)明本次交易有關(guān)資金支付及定金返還安排是否有利于保護(hù)中小投資者利益
。
跨界收購(gòu)遭追問(wèn)
值得注意的是
，古鰲科技本次收購(gòu)屬于跨界收購(gòu)
。
據(jù)古鰲科技公告
，比太科技是一家專注于真空離子鍍膜設(shè)備及配件
、太陽(yáng)能及微電子行業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備及配件
、晶硅電池生產(chǎn)設(shè)備控制軟件
、硬件的研發(fā)
、生產(chǎn)和銷售
、提供售后服務(wù)和技術(shù)咨詢于一體的智能裝備制造企業(yè)
。
古鰲科技主營(yíng)業(yè)務(wù)與比太科技相差甚遠(yuǎn)。資料顯示
，古鰲科技從事的主要業(yè)務(wù)包括金融機(jī)具產(chǎn)品與金融軟件信息化系統(tǒng)在內(nèi)的智慧金融解決方案與金融軟件信息化產(chǎn)品和服務(wù)
，覆蓋各類銀行、證券公司
、期貨公司及公募私募等金融機(jī)構(gòu)。
古鰲科技表示
，本次收購(gòu)是在保證公司主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展的前提下，探索布局新能源產(chǎn)業(yè)，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展的能力
。
在關(guān)注函中
，深交所也注意到了這一情況，要求古鰲科技結(jié)合公司與標(biāo)的公司所處行業(yè)
、主營(yíng)業(yè)務(wù)
，詳細(xì)說(shuō)明本次交易的原因和必要性。并補(bǔ)充列示標(biāo)的公司最近三年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
，說(shuō)明標(biāo)的公司所屬行業(yè)的基本情況、競(jìng)爭(zhēng)情況
、發(fā)展前景等。
值得一提的是
，在披露收購(gòu)公告后，12月21日
，古鰲科技大幅收跌9%，收于12.44元/股
，總市值為43.01億元。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示
，在披露收購(gòu)消息后股價(jià)大跌，可能是由于投資者不太看好本次交易
。
針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題
，記者致電古鰲科技董秘辦公室進(jìn)行采訪，但對(duì)方工作人員表示不方便接受采訪
免責(zé)聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)
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