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瑞瑪精密擬4.2億控股普拉尼德標(biāo)的資產(chǎn)估值分析存錯(cuò)_今日播報(bào)

2023-03-22 18:35:55來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

北京3月22日訊深交所網(wǎng)站日前公布《關(guān)于對(duì)蘇州瑞瑪精密（002976）工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函》（并購重組問詢〔2023第3號(hào)），2023年3月13日，蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（“瑞瑪精密”，002976.SZ）直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》

。

草案顯示

，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買浙江大言所持香港大言51%的股權(quán)（間接對(duì)應(yīng)持有普拉尼德38.25%的股權(quán)）

，公司全資子公司香港瑞瑪擬通過支付現(xiàn)金的方式購買亞太科技（002540）所持普拉尼德12.75%的股權(quán)

，并由瑞瑪精密或其全資子公司向普拉尼德增資人民幣8000萬元

。同時(shí)

，公司擬向漢銘投資

、陳曉敏發(fā)行股份募集配套資金。本次交易價(jià)格（不含募集配套資金金額）41915.00萬元（含增資8000萬元）

。公司聘請(qǐng)甬興證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

。

根據(jù)中企華中天評(píng)估出具的《普拉尼德資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《香港大言資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年10月31日

，香港大言股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為66285.18萬元

，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值2652.55萬元，評(píng)估增值63632.63萬元

，增值率2398.92%

；根據(jù)《普拉尼德資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年10月31日

，普拉尼德股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為67100.00萬元

，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為3467.37萬元，評(píng)估增值63632.63萬元

，增值率1835.19%

。根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，雙方協(xié)商確認(rèn)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為33915.00萬元

。

(資料圖片)

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股票種類為中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）

，每股面值為1.00元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為22.50元/股

，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%

。本次發(fā)行的股份將在深交所主板上市交易。

此外

，公司擬向漢銘投資

、陳曉敏發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金發(fā)行的股票種類為中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）

，每股面值1.00元

。本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格為21.55元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%

。本次募集配套資金總額不超過16957.50萬元

。本次募集配套資金發(fā)行的股份將在深交所主板上市交易。本次募集配套資金擬用于支付本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)

、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用

。

本次業(yè)績(jī)承諾期為2023年度和2024年度

，具體業(yè)績(jī)承諾為：普拉尼德2023年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）不低于1028.50萬英鎊，2024年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1270.50萬英鎊

。

普拉尼德主要從事汽車空氣懸架的設(shè)計(jì)

、研發(fā)、生產(chǎn)

、銷售和服務(wù)

，主要產(chǎn)品有電子復(fù)合減震器、橡膠空氣彈簧及空氣供給單元及其配套零部件等

。根據(jù)容誠會(huì)計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》（容誠審字[2023]230Z0053 號(hào)）

，普拉尼德的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息如下：

草案顯示，因香港大言采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估

，無法進(jìn)行敏感性分析?div id="4qifd00" class="flower right">

，F(xiàn)就普拉尼德收益法下主要指標(biāo)對(duì)評(píng)估值影響情況包含對(duì)銷售價(jià)格的敏感性分析、對(duì)原材料價(jià)格變動(dòng)的敏感性分析

、對(duì)折現(xiàn)率變動(dòng)的敏感性分析分別如下：

深交所指出

，報(bào)告書顯示，普拉尼德報(bào)告期內(nèi)于2022年1-10月首次扭虧為盈

、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~首次由負(fù)轉(zhuǎn)正

，凈資產(chǎn)2022年10月末首次由負(fù)轉(zhuǎn)正。普拉尼德對(duì)Rivian銷售收入占營業(yè)收入比例報(bào)告期內(nèi)由14.31%上升至91.83%

，向第一大供應(yīng)商Tenneco Automotive Eastern Europe Sp Zoo（以下簡(jiǎn)稱“Tenneco”）采購金額占采購總額比例由22.23%上升至48.33%

。Tenneco系Rivian指定供應(yīng)商，普拉尼德對(duì)其采購價(jià)格由Rivian與其協(xié)商確定

。2022年1-10月隨著Rivian產(chǎn)量增加

，Rivian調(diào)減了普拉尼德當(dāng)期電子復(fù)合減震器及其組件的銷售單價(jià)，但同期主要原材料采購價(jià)格與往年基本持平

。

報(bào)告書還顯示

，普拉尼德與Rivian簽署的協(xié)議約定，普拉尼德控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)需書面通知Rivian

，Rivian有權(quán)決定終止協(xié)議并不承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

。公司通過訪談和郵件向Rivian汽車底盤部首席采購經(jīng)理確認(rèn)不會(huì)因普拉尼德本次控制權(quán)變更而終止交易。

公開資料顯示

，Rivian2021年前未有營業(yè)收入

，2021年及2022年分別虧損298.89億元、470.25億元

，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流出167.17億元

、351.85億元，且其管理層預(yù)計(jì)2024年前不會(huì)盈利。與空氣懸架市場(chǎng)主要供應(yīng)商大陸集團(tuán)

、威巴克

、Firestone等公司相比，普拉尼德市場(chǎng)占有率較低

。此外

，公司在報(bào)告書中標(biāo)的資產(chǎn)估值對(duì)銷售價(jià)格、原材料價(jià)格

、折現(xiàn)率變動(dòng)的敏感性分析存在明顯錯(cuò)誤。請(qǐng)公司：

（1）說明Rivian是否是普拉尼德OEM市場(chǎng)唯一客戶

，結(jié)合普拉尼德主要供應(yīng)商由Rivian指定的情況

，說明普拉尼德在產(chǎn)業(yè)鏈上下游是否具有議價(jià)能力，并就普拉尼德凈利潤

、估值對(duì)銷售價(jià)格

、原材料價(jià)格、折現(xiàn)率變動(dòng)的敏感性分析進(jìn)行補(bǔ)充更正（如適用）

；（2）說明普拉尼德與Rivian汽車懸架系統(tǒng)供貨協(xié)議的期限及主要條款（如有）

，對(duì)Rivian采購經(jīng)理的訪談和郵件確認(rèn)是否具有約束力，說明普拉尼德主要客戶的可持續(xù)性

、本次控制權(quán)變更導(dǎo)致其喪失主要客戶的可能性

；（3）結(jié)合Rivian近年來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及管理層的未來預(yù)測(cè)，說明普拉尼德單一客戶依賴是否對(duì)其持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響

，若Rivian未來陷入經(jīng)營困境

，普拉尼德擬采取的應(yīng)對(duì)措施（如有），并充分提示風(fēng)險(xiǎn)

；（4）結(jié)合對(duì)上述問題的答復(fù)

，說明本次交易是否有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和改善財(cái)務(wù)狀況

，是否符合《重組辦法》）第十一條第（五）項(xiàng)

、第四十三條第（一）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見

。

據(jù)證券時(shí)報(bào)e公司報(bào)道

，2022年9月，瑞瑪精密就表示

，此次交易目的是為了擴(kuò)展與延伸公司汽車領(lǐng)域業(yè)務(wù)的產(chǎn)品類別

。相關(guān)消息公布后，瑞瑪精密曾連收兩個(gè)漲停板

。

據(jù)湖北長江商報(bào)報(bào)道

，本次交易存在較高的評(píng)估溢價(jià)。根據(jù)評(píng)估，香港大言

、普拉尼德100%股權(quán)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值分別為2652.55萬元

、3467.37萬元，評(píng)估值分別為6.63億元

、6.71億元

，評(píng)估增值6.36億元、6.36億元

，增值率分別為2398.92%

、1835.19%，整體上溢價(jià)率高達(dá)20.8倍

。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對(duì)蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第3號(hào)

蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司董事會(huì)：

2023年3月13日

，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”）。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查

，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)及業(yè)績(jī)

。報(bào)告書顯示,Pneuride Limited（下稱“普拉尼德”）主營汽車空氣懸架的設(shè)計(jì)、研發(fā)

、生產(chǎn)

、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品有電子復(fù)合減震器

、橡膠空氣彈簧及空氣供給單元及其配套零部件等

。2022年1-10月及2021年，普拉尼德向其主要客戶Rivian AutomotiveInc.及其子公司Rivian Automotive,LLC（以下合稱“Rivian”）分別實(shí)現(xiàn)銷售收入3.89億元和5,677.31萬元

，占營業(yè)收入比例91.83%和56.74%

。公開資料顯示，Rivian2021年生產(chǎn)及交付電動(dòng)車1,015輛

、920輛

，2022年生產(chǎn)及交付電動(dòng)車24,337輛、20,332輛

。報(bào)告書中普拉尼德主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量情況如下表所示

。

產(chǎn)品類別	項(xiàng)目	2021年	2022年1-10月
電子復(fù)合減震器（件）	產(chǎn)量	12,250	60,804
銷量	11,639	60,141
橡膠空氣彈簧及組件（件）	產(chǎn)量	32,962	85,627
銷量	32,230	83,204
空氣供給單元（件）	產(chǎn)量	5,749	35,842
銷量	5,714	34,699

請(qǐng)你公司：

（1）說明Rivian每輛整車的空氣懸架系統(tǒng)分別需要電子復(fù)合減震器、橡膠空氣彈簧及組件

、空氣供給單元的數(shù)量

；

（2）結(jié)合第（1）問的答復(fù)以及Rivian各年整車產(chǎn)量、銷量

、庫存數(shù)據(jù)

，說明普拉尼德主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量與Rivian整車產(chǎn)銷量是否匹配；

（3）結(jié)合普拉尼德空氣懸架系統(tǒng)產(chǎn)品的單價(jià)和銷量情況

，說明其向主要客戶Rivian實(shí)現(xiàn)銷售收入的真實(shí)性

；

（4）說明普拉尼德是否存在向Rivian壓貨以提高報(bào)告期業(yè)績(jī)從而拉高標(biāo)的資產(chǎn)估值的情形，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。

請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見

。

2.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶及供應(yīng)商依賴

。報(bào)告書顯示，普拉尼德報(bào)告期內(nèi)于2022年1-10月首次扭虧為盈

、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~首次由負(fù)轉(zhuǎn)正

，凈資產(chǎn)2022年10月末首次由負(fù)轉(zhuǎn)正。普拉尼德對(duì)Rivian銷售收入占營業(yè)收入比例報(bào)告期內(nèi)由14.31%上升至91.83%

，向第一大供應(yīng)商Tenneco Automotive Eastern Europe Sp Zoo（以下簡(jiǎn)稱“Tenneco”）采購金額占采購總額比例由22.23%上升至48.33%

。Tenneco系Rivian指定供應(yīng)商，普拉尼德對(duì)其采購價(jià)格由Rivian與其協(xié)商確定

。2022年1-10月隨著Rivian產(chǎn)量增加

，Rivian調(diào)減了普拉尼德當(dāng)期電子復(fù)合減震器及其組件的銷售單價(jià)，但同期主要原材料采購價(jià)格與往年基本持平

。

報(bào)告書還顯示，普拉尼德與Rivian簽署的協(xié)議約定

，普拉尼德控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)需書面通知Rivian

，Rivian有權(quán)決定終止協(xié)議并不承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。你公司通過訪談和郵件向Rivian汽車底盤部首席采購經(jīng)理確認(rèn)不會(huì)因普拉尼德本次控制權(quán)變更而終止交易

。

公開資料顯示

，Rivian2021年前未有營業(yè)收入，2021年及2022年分別虧損298.89億元

、470.25億元

，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流出167.17億元、351.85億元

，且其管理層預(yù)計(jì)2024年前不會(huì)盈利

。與空氣懸架市場(chǎng)主要供應(yīng)商大陸集團(tuán)、威巴克

、Firestone等公司相比

，普拉尼德市場(chǎng)占有率較低。此外

，你公司在報(bào)告書中標(biāo)的資產(chǎn)估值對(duì)銷售價(jià)格

、原材料價(jià)格、折現(xiàn)率變動(dòng)的敏感性分析存在明顯錯(cuò)誤

。請(qǐng)你公司：

（1）說明Rivian是否是普拉尼德OEM市場(chǎng)唯一客戶

，結(jié)合普拉尼德主要供應(yīng)商由Rivian指定的情況，說明普拉尼德在產(chǎn)業(yè)鏈上下游是否具有議價(jià)能力

，并就普拉尼德凈利潤

、估值對(duì)銷售價(jià)格、原材料價(jià)格、折現(xiàn)率變動(dòng)的敏感性分析進(jìn)行補(bǔ)充更正（如適用）

；

（2）說明普拉尼德與Rivian汽車懸架系統(tǒng)供貨協(xié)議的期限及主要條款（如有）

，對(duì)Rivian采購經(jīng)理的訪談和郵件確認(rèn)是否具有約束力，說明普拉尼德主要客戶的可持續(xù)性

、本次控制權(quán)變更導(dǎo)致其喪失主要客戶的可能性

；

（3）結(jié)合Rivian近年來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及管理層的未來預(yù)測(cè)，說明普拉尼德單一客戶依賴是否對(duì)其持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響

，若Rivian未來陷入經(jīng)營困境

，普拉尼德擬采取的應(yīng)對(duì)措施（如有），并充分提示風(fēng)險(xiǎn)

；

（4）結(jié)合對(duì)上述問題的答復(fù)

，說明本次交易是否有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和改善財(cái)務(wù)狀況

，是否符合《重組辦法》）第十一條第（五）項(xiàng)

、第四十三條第（一）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。

請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見

。

3.關(guān)于標(biāo)的公司主要客戶產(chǎn)品召回

。公開資料顯示，Rivian于2023年2月28日表示

，將召回12,716輛汽車

，以修復(fù)座椅故障傳感器問題，召回范圍近89%

；2022年10月7日

，Rivian表示正在召回其生產(chǎn)的幾乎所有車輛，原因是車輛前懸架上的緊固件松動(dòng)

；2022年5月

，Rivian因安全氣囊問題召回502輛電動(dòng)皮卡；2022年9月

，Rivian因前排座椅安全帶問題召回207輛汽車

。請(qǐng)你公司：

（1）說明Rivian2022年10月車輛前懸架緊固件松動(dòng)召回事件是否涉及普拉尼德向其供貨的產(chǎn)品，如是

，說明普拉尼德計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的情況及對(duì)交易作價(jià)的影響（如適用）

；

（2）結(jié)合普拉尼德單一客戶依賴情況，說明其主要客戶Rivian連續(xù)多次的召回事件是否對(duì)普拉尼德持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響

。

請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見

。

4.關(guān)于標(biāo)的公司營業(yè)成本和材料采購。報(bào)告書顯示

，報(bào)告期電子復(fù)合減震器及組件

、橡膠空氣彈簧及組件

、空氣供給單元及組件合計(jì)占普拉尼德主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為66.51%、80.00%

、92.30%

。材料采購方面，主要原材料有DAMPER ASSEMBLY阻尼器總成

、COMPRESSOR ASSEMBLY壓縮機(jī)總成

、PISTON-活塞、RUBBER橡膠等

。請(qǐng)你公司：

（1）進(jìn)一步拆解DAMPER ASSEMBLY阻尼器總成和COMPRESSOR ASSEMBLY壓縮機(jī)總成的原材料構(gòu)成及其金額（如適用）

；

（2）說明DAMPER ASSEMBLY阻尼器總成、COMPRESSOR ASSEMBLY壓縮機(jī)總成

、PISTON-活塞

、RUBBER橡膠的主要供貨方，進(jìn)一步說明普拉尼德供應(yīng)商的穩(wěn)定性

。

5.關(guān)于標(biāo)的公司評(píng)估情況及少數(shù)股權(quán)收購

。報(bào)告書顯示，評(píng)估基準(zhǔn)日普拉尼德股東全部權(quán)益收益法估值6.71億元

，評(píng)估增值6.36億元

，增值率1,835.19%。收益法評(píng)估自由現(xiàn)金流預(yù)測(cè)中營業(yè)收入預(yù)測(cè)

、凈利潤預(yù)測(cè)、自由現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)經(jīng)匯率換算后與普拉尼德報(bào)告期對(duì)應(yīng)歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比如下表所示：

	2020年	2021年	2022年1-10月
營業(yè)收入	5,004.97	10,412.55	42,728.85
凈利潤	-1,757.39	-482.62	5,590.91
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~	-5,368.86	-5,784.21	739.65

	2022 年 11-12 月（E）	2023 年（E）	2024 年（E）	2025 年（E）	2026 年（E）	2027 年（E）
營業(yè)收入	10,390.80	78,974.01	99,381.46	112,246.63	118,806.71	121,589.04
凈利潤	1,220.22	7,776.11	8,971.85	10,332.97	10,652.80	10,770.88
自由現(xiàn)金流量	-1,232.92	1,199.75	5,613.13	8,502.35	9,926.98	10,332.13