新強(qiáng)聯(lián)9.72億收購(gòu)并配套募資 深交所問(wèn)貨幣資金真實(shí)性

        2023-01-31 19:42:32來(lái)源:中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

        北京1月31日訊近日

        ,深交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對(duì)洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)(300850)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問(wèn)詢函》
        。1月9日
        ,洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司(簡(jiǎn)稱“新強(qiáng)聯(lián)”
        ,300850.SZ)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書(shū)”)。深交所對(duì)其進(jìn)行了形式審查
        ,并對(duì)新強(qiáng)聯(lián)本次交易的交易方案
        、標(biāo)的公司
        、估值等方面發(fā)出了問(wèn)詢。

        報(bào)告書(shū)顯示

        ,新強(qiáng)聯(lián)擬向深創(chuàng)投新材料基金、馳銳投資
        、乾道榮輝和范衛(wèi)紅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其持有的圣久鍛件51.1450%股權(quán)
        ,同時(shí)公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)35,000萬(wàn)元
        。本次交易后,圣久鍛件將成為公司的全資子公司


        (相關(guān)資料圖)

        本次交易方案可分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)

        、發(fā)行股份募集配套資金兩部分
        。公司向深創(chuàng)投新材料基金
        、馳銳投資
        、乾道榮輝和范衛(wèi)紅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其持有的圣久鍛件51.1450%股權(quán),評(píng)估機(jī)構(gòu)以2022年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)圣久鍛件100%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估
        ,并以收益法結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論
        ,圣久鍛件100%股權(quán)評(píng)估值為190,100.00萬(wàn)元

        經(jīng)交易各方協(xié)商,本次交易標(biāo)的資產(chǎn)以圣久鍛件100%股權(quán)估值190,000.00萬(wàn)元為作價(jià)依據(jù)

        ,本次標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格為97,175.50萬(wàn)元
        ,其中,發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)72,881.63萬(wàn)元
        ,現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)24,293.88萬(wàn)元。本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為46.66元/股
        ,不低于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。按照上述計(jì)算方法
        ,本次交易發(fā)行股份數(shù)量為15,619,720股
        ,具體情況如下:

        在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)

        ,公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)35,000萬(wàn)元,募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%
        ,股份發(fā)行數(shù)量不超過(guò)本次交易前公司總股本的30%
        。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)
        ,補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等

        本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日,發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%

        。最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得深交所審核同意及中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終予以注冊(cè)確定后
        ,由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán),按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定
        ,并根據(jù)詢價(jià)情況
        ,與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)(主承銷商)協(xié)商確定。

        本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提條件

        ,但發(fā)行股份募集配套資金募集不足或失敗并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。

        本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

        。本次交易前,交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
        ,本次交易完成后
        ,交易對(duì)方持有公司股權(quán)比例預(yù)計(jì)不超過(guò)公司總股本的5%。根據(jù)相關(guān)規(guī)定
        ,本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

        本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

        、不構(gòu)成重組上市。標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額
        、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)均未超過(guò)上市公司相應(yīng)項(xiàng)目的50%
        ,因此本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
        。本次交易前后上市公司的控股股東和實(shí)際控制人均為肖爭(zhēng)強(qiáng)和肖高強(qiáng),上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更
        。因此,本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形
        ,即不構(gòu)成重組上市

        新強(qiáng)聯(lián)表示,公司的主要產(chǎn)品包括風(fēng)電主軸軸承

        、偏航軸承、變槳軸承
        ,盾構(gòu)機(jī)軸承及關(guān)鍵零部件
        ,海工裝備起重機(jī)回轉(zhuǎn)支承
        、鍛件和鎖緊盤(pán)等,產(chǎn)品主要應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電機(jī)組
        、盾構(gòu)機(jī)
        、海工裝備和工程機(jī)械等領(lǐng)域
        。圣久鍛件是一家主要從事工業(yè)金屬鍛件的研發(fā)
        、生產(chǎn)和銷售
        ,具有自主研發(fā)和創(chuàng)新能力的高新技術(shù)企業(yè),主要產(chǎn)品為工業(yè)金屬鍛件
        ,是高端裝備制造業(yè)的關(guān)鍵基礎(chǔ)部件
        。本次交易完成后,圣久鍛件將成為上市公司全資子公司
        ,將進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展。

        本次交易前

        ,肖爭(zhēng)強(qiáng)直接持有公司66,399,195股股份
        ,持股比例為20.14%
        ,肖高強(qiáng)直接持有公司63,795,305股股份
        ,持股比例為19.35%
        ,二人合計(jì)持有公司39.49%股權(quán),為本公司實(shí)際控制人
        。本次交易完成后(不考慮募集配套資金的影響)
        ,肖爭(zhēng)強(qiáng)直接持有公司66,399,195股股份
        ,持股比例為19.23%
        ,肖高強(qiáng)直接持有公司63,795,305股股份
        ,持股比例為18.47%
        ,二人合計(jì)持有公司37.70%股權(quán)
        ,本次交易完成后,公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化
        ,仍為肖爭(zhēng)強(qiáng)和肖高強(qiáng)

        東興證券股份有限公司為新強(qiáng)聯(lián)本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

        ,財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人為周波興、胡杰畏
        。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為新強(qiáng)聯(lián)本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

        重組問(wèn)詢函指出

        ,報(bào)告書(shū)顯示
        ,本次募集配套資金中9,706.13萬(wàn)元擬用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。2022年9月末
        ,公司貨幣資金余額137,398.88萬(wàn)元
        。2021年末,標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬面余額22,168.26萬(wàn)元
        ,主要系第四季度標(biāo)的公司向新強(qiáng)聯(lián)銷售金額較高
        ,年底應(yīng)收賬款未到回款期導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款金額較高
        。2022年9月末
        ,標(biāo)的公司其他應(yīng)收款余額11,456.97萬(wàn)元,主要系標(biāo)的公司向母公司新強(qiáng)聯(lián)資金拆借所致

        深交所要求結(jié)合新強(qiáng)聯(lián)貨幣資金及存量現(xiàn)金管理情況、日常經(jīng)營(yíng)資金需求

        、本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的具體投向
        ,補(bǔ)充披露募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性和合規(guī)性。同時(shí)補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司與上市公司之間應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的產(chǎn)生背景及合理性
        ,并說(shuō)明上市公司貨幣資金真實(shí)性、存放情況和使用受限情況
        ,是否存在被關(guān)聯(lián)方占用的情形

        深交所要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

        以下為原文:

        深圳證券交易所

        關(guān)于對(duì)洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問(wèn)詢函

        創(chuàng)業(yè)板許可類重組問(wèn)詢函〔2023〕第2號(hào)

        洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司董事會(huì):

        2023年1月9日,你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書(shū)”)

        ,擬向深創(chuàng)投制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)新材料基金(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“新材料基金”)
        、青島馳銳投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“馳銳投資”)、青島乾道榮輝投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“乾道榮輝”)
        、范衛(wèi)紅購(gòu)買洛陽(yáng)圣久鍛件有限公司(以下簡(jiǎn)稱“圣久鍛件”)51.1450%的股權(quán),同時(shí)上市公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)35,000萬(wàn)元
        ,用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)
        、費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金
        。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了形式審查,請(qǐng)從如下方面予以完善:

        、關(guān)于交易方案

        1.報(bào)告書(shū)顯示

        ,2020年12月7日,上市公司、圣久鍛件與本次交易對(duì)手方新材料基金等投資者簽訂了《關(guān)于洛陽(yáng)圣久鍛件有限公司之增資協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《增資協(xié)議》)
        ,約定增資方以70,000萬(wàn)元增資圣久鍛件
        。同時(shí)
        ,《增資協(xié)議》約定了增資方的退出機(jī)制:自投資者增資圣久鍛件起12個(gè)月后至24個(gè)月屆滿前
        ,新強(qiáng)聯(lián)應(yīng)擇機(jī)以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買投資方持有的圣久鍛件股權(quán)
        。圣久鍛件現(xiàn)有股東就圣久鍛件的業(yè)績(jī)作出承諾,圣久鍛件應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營(yíng)目標(biāo):2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)不低于12,000萬(wàn)元
        ;2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)不低于17,500萬(wàn)元;2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)不低于23,000萬(wàn)元
        。交易對(duì)手方對(duì)圣久鍛件的增資系附回購(gòu)條款的增資
        ,在上市公司合并層面核算為金融負(fù)債。

        (1)請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明上市公司

        、標(biāo)的公司與交易對(duì)方簽訂的增資協(xié)議中退出機(jī)制條款的具體內(nèi)容,包括但不限于回購(gòu)時(shí)間
        、回購(gòu)價(jià)格
        、回購(gòu)方式
        、保底收益等內(nèi)容(如有)
        ,除增資協(xié)議外是否存在其他協(xié)議和利益安排,并結(jié)合協(xié)議約定說(shuō)明上市公司及標(biāo)的公司對(duì)有關(guān)增資款的具體會(huì)計(jì)處理
        ,是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定

        (2)請(qǐng)結(jié)合前次增資中的相關(guān)約定和相應(yīng)會(huì)計(jì)處理

        ,進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)明相應(yīng)增資是否實(shí)際為債權(quán)
        ,如是
        ,結(jié)合本次交易價(jià)格和相應(yīng)投資者成本分析說(shuō)明相關(guān)年化利率是否合理
        ,并說(shuō)明理由
        ,前期標(biāo)的公司確認(rèn)投資者股權(quán)是否合理
        ,本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定
        ;如否請(qǐng)說(shuō)明前述會(huì)計(jì)處理和協(xié)議約定的合理性

        (3)上市公司于2020年7月1日在創(chuàng)業(yè)板上市

        。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司設(shè)立后的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及資金需求
        、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及現(xiàn)金流量
        、在手貨幣資金
        、融資渠道及成本等,說(shuō)明標(biāo)的公司于2020年12月引入投資者并約定相應(yīng)回購(gòu)條款的具體原因及合理性
        ,引入的前述投資者在標(biāo)的公司發(fā)揮的具體作用。前述投資者向標(biāo)的公司增資后
        ,短期內(nèi)上市公司購(gòu)買少數(shù)股權(quán)的交易安排是否構(gòu)成“一攬子交易”
        ,是否存在規(guī)避再融資審核程序的問(wèn)題。

        (4)請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易完成后

        ,上述承諾的效力及后續(xù)安排
        ,圣久鍛件是否存在2021年至2023年未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的情況
        ,你公司及標(biāo)的公司需履行的義務(wù)及影響

        (5)請(qǐng)進(jìn)一步核查上市公司和標(biāo)的公司大股東

        、董事、監(jiān)事
        、高級(jí)管理人員與新材料基金等5名投資者之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
        ,并結(jié)合上述情況,說(shuō)明是否存在向交易對(duì)方輸送利益情形,是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)

        2.報(bào)告書(shū)顯示

        ,嘉興慧璞不參與本次換股交易
        ,2022年11月24日,新強(qiáng)聯(lián)按《增資協(xié)議》約定的股權(quán)回購(gòu)條款現(xiàn)金回購(gòu)嘉興慧璞持有的圣久鍛件股權(quán),新強(qiáng)聯(lián)受讓圣久鍛件2.2901%的股權(quán)的交易價(jià)格對(duì)應(yīng)的圣久鍛件100%股權(quán)估值為153,383.26萬(wàn)元
        ,而本次交易圣久鍛件100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值為190,000萬(wàn)元
        。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明嘉興慧璞不參與此次換股交易的原因及合理性
        ,嘉興慧璞與上市公司
        、上市公司大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在其他特殊的利益安排
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)

        3.報(bào)告書(shū)顯示

        ,本次募集配套資金中9,706.13萬(wàn)元擬用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。2022年9月末,你公司貨幣資金余額137,398.88萬(wàn)元
        。2021年末,標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬面余額22,168.26萬(wàn)元
        ,主要系第四季度標(biāo)的公司向新強(qiáng)聯(lián)銷售金額較高
        ,年底應(yīng)收賬款未到回款期導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款金額較高
        。2022年9月末,標(biāo)的公司其他應(yīng)收款余額11,456.97萬(wàn)元
        ,主要系標(biāo)的公司向母公司新強(qiáng)聯(lián)資金拆借所致

        (1)請(qǐng)結(jié)合你公司貨幣資金及存量現(xiàn)金管理情況

        、日常經(jīng)營(yíng)資金需求
        、本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的具體投向
        ,補(bǔ)充披露募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性和合規(guī)性

        (2)請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司與上市公司之間應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的產(chǎn)生背景及合理性,并說(shuō)明上市公司貨幣資金真實(shí)性

        、存放情況和使用受限情況
        ,是否存在被關(guān)聯(lián)方占用的情形
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

        、關(guān)于標(biāo)的公司

        4.報(bào)告書(shū)顯示

        ,2020年、2021年和2022年1-9月
        ,圣久鍛件向上市公司銷售收入分別占其當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為80.63%
        、84.35%和85.07%

        (1)請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明上市公司向標(biāo)的公司采購(gòu)的決策依據(jù)、采購(gòu)規(guī)模合理性

        、相應(yīng)產(chǎn)品終端銷售實(shí)現(xiàn)情況
        ,并對(duì)比標(biāo)的公司向其他客戶銷售的定價(jià)和信用政策情況、可比公司銷售定價(jià)和信用政策情況
        、上市公司向其他供應(yīng)商采購(gòu)定價(jià)和信用政策情況等
        ,分析標(biāo)的公司向上市公司銷售定價(jià)公允性和信用政策的合理性
        ,是否存在上市公司通過(guò)過(guò)度采購(gòu)
        、過(guò)高價(jià)格采購(gòu)
        、特殊信用政策或其他方式輸送利益
        ,抬高標(biāo)的公司業(yè)績(jī)、估值的情形

        (2)請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力

        ,其訂單獲取
        、銷售
        、采購(gòu)、研發(fā)等主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)是否存在依賴上市公司或者由上市公司分?jǐn)偝杀镜那樾?div id="d48novz" class="flower left">
        ,業(yè)務(wù)開(kāi)展和持續(xù)經(jīng)營(yíng)
        、盈利能力是否具備獨(dú)立性
        ,并結(jié)合前述回答,分析本次交易作價(jià)的合理性
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
        、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)

        5.報(bào)告書(shū)顯示

        ,洛陽(yáng)新能軸承制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“洛陽(yáng)新能”)為標(biāo)的公司除上市公司以外的最大客戶,2020年
        、2021年和2022年1-9月
        ,標(biāo)的公司向洛陽(yáng)新能銷售占比分別為15.62%
        、15.29%、9.66%
        。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明洛陽(yáng)新能這一客戶的獲取渠道
        、開(kāi)始合作時(shí)間
        、與上市公司合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性
        、銷售合同的具體情況
        ,包括但不限于銷售模式
        、銷售內(nèi)容、信用政策
        、合同期限
        、收入確認(rèn)方式、回款情況等
        ,洛陽(yáng)新能的主要客戶和產(chǎn)品流向
        、雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
        、相關(guān)交易是否存在商業(yè)實(shí)質(zhì),洛陽(yáng)新能和上市公司及標(biāo)的公司大股東
        、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者交易往來(lái)
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)

        6.報(bào)告書(shū)顯示

        ,2020年
        、2021年和2022年1-9月
        ,標(biāo)的公司電消耗量分別為1,635.74萬(wàn)KWH
        、1,564.93萬(wàn)KWH和1,705.40萬(wàn)KWH
        ,天然氣消耗量分別為1,063.22萬(wàn)立方米、1,039.71萬(wàn)立方米和1,429.90萬(wàn)立方米
        。2020年
        、2021年和2022年1-9月
        ,標(biāo)的公司鍛件生產(chǎn)量分別為76,472噸
        、93,556噸和99,789噸。請(qǐng)說(shuō)明標(biāo)的公司能源消耗與產(chǎn)能之間的匹配性
        ,每臺(tái)機(jī)器日均耗能
        、臺(tái)數(shù)
        、日工作時(shí)間與能耗之間的匹配性
        ,機(jī)器相應(yīng)配備工作人員人均工作時(shí)長(zhǎng)
        、工作人數(shù)與能耗的匹配性
        ,說(shuō)明標(biāo)的公司在2021年產(chǎn)能上升的情況下
        ,公司電、天然氣消耗量反而小于2020年度的原因及合理性
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

        7.報(bào)告書(shū)顯示

        ,2020年
        、2021年和2022年1-9月
        ,標(biāo)的公司向前2大供應(yīng)商江蘇永鋼集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇永鋼”)
        、中信泰富鋼鐵貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中信泰富”)采購(gòu)金額占比合計(jì)均超過(guò)50%
        ,江蘇永鋼、中信泰富均位于江蘇
        ,標(biāo)的公司位于洛陽(yáng)
        。請(qǐng)從成本效率
        、標(biāo)的公司周邊供應(yīng)商分布情況等角度說(shuō)明標(biāo)的公司供應(yīng)商選擇依據(jù)及其合理性,上市公司及標(biāo)的公司大股東
        、董監(jiān)高等與江蘇永鋼
        、中信泰富是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)

        三、關(guān)于估值

        8.報(bào)告書(shū)顯示

        ,2021年以來(lái),“搶裝潮”逐步結(jié)束
        、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)逐步加劇,下游風(fēng)力發(fā)電裝備價(jià)格呈下降趨勢(shì)
        。2020年
        、2021年和2022年1-9月,風(fēng)電裝備鍛件收入占圣久鍛件主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為93.45%
        、90.89%和89.64%
        ,標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入分別為78,297.09萬(wàn)元
        、108,647.04萬(wàn)元和89,689.77萬(wàn)元
        ,凈利潤(rùn)分別為5,809.27萬(wàn)元、10,310.68萬(wàn)元和9,089.30萬(wàn)元
        ,毛利率分別為12.58%、13.63%
        、15.54%
        。收益法下預(yù)測(cè)2023年標(biāo)的公司自產(chǎn)鍛件銷售收入16.5億元
        ,同比增長(zhǎng)38%,2023年-2027年
        ,公司自產(chǎn)鍛件銷售收入穩(wěn)步上升
        ,預(yù)測(cè)期標(biāo)的公司毛利率穩(wěn)定在15%左右。

        (1)請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司研發(fā)

        、生產(chǎn)、銷售等主要環(huán)節(jié)和上市公司的關(guān)聯(lián)性
        ,報(bào)告期業(yè)績(jī)來(lái)自上市的占比情況,相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力
        ,主要管理團(tuán)隊(duì)及其穩(wěn)定性等
        ,進(jìn)一步分析標(biāo)的公司自主經(jīng)營(yíng)和盈利能力
        ,以收益法評(píng)估是否合理

        (2)請(qǐng)結(jié)合上市公司的歷史業(yè)績(jī)變動(dòng)趨勢(shì)

        、行業(yè)政策變動(dòng)情況
        、行業(yè)環(huán)境、行業(yè)地位
        、上市公司采購(gòu)需求
        、在手訂單等,說(shuō)明預(yù)測(cè)期標(biāo)的公司自產(chǎn)鍛件銷售較報(bào)告期快速增長(zhǎng)且維持在較高水平的合理性

        (3)請(qǐng)結(jié)合2020年

        、2021年同行業(yè)增長(zhǎng)情況,相關(guān)政策變化和“搶裝潮”對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的階段性影響
        ,2019年及以前和2022年以來(lái)標(biāo)的公司增長(zhǎng)情況等,分析說(shuō)明標(biāo)的公司報(bào)告期增長(zhǎng)趨勢(shì)是否具有可持續(xù)性
        ,評(píng)估中是否充分考慮了標(biāo)的公司報(bào)告期快速增長(zhǎng)存在的不可持續(xù)影響因素
        ,對(duì)標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期有關(guān)收入等關(guān)鍵參數(shù)的假設(shè)是否謹(jǐn)慎
        、合理

        (4)請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈的地位、下游客戶的集中度和議價(jià)能力

        ,分析標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期自產(chǎn)鍛件銷售單價(jià)維持0.81萬(wàn)元/噸未發(fā)生變動(dòng)的合理性
        ,并結(jié)合售價(jià)
        、成本變動(dòng)趨勢(shì)分析預(yù)測(cè)期毛利率維持在較高水平的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
        、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)

        9.報(bào)告書(shū)顯示

        ,2022年10-12月、2023年預(yù)測(cè)期追加資本分別為25,435.97萬(wàn)元
        、25,302.94萬(wàn)元
        ,請(qǐng)補(bǔ)充披露追加資本的測(cè)算過(guò)程
        ,追加資本與折舊攤銷之間的勾稽關(guān)系
        ,2022年10-12月和2023年相較于預(yù)測(cè)期其他年份追加資本金額大幅增加的原因
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
        、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

        10.報(bào)告書(shū)顯示

        ,2022年10-12月、2023年預(yù)測(cè)期待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅回流分別為936.19萬(wàn)元
        、3,202.64萬(wàn)元,請(qǐng)補(bǔ)充披露待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅回流的產(chǎn)生原因及具體內(nèi)容
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
        、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

        11.報(bào)告書(shū)顯示,標(biāo)的公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值為12,242.72萬(wàn)元

        ,請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和溢余性資產(chǎn)的分析、確認(rèn)和詳細(xì)評(píng)估過(guò)程
        ,分科目逐一說(shuō)明溢余性資產(chǎn)
        、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債區(qū)分方式及區(qū)分過(guò)程
        。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)

        12.報(bào)告書(shū)顯示

        ,標(biāo)的公司已取得河南省科學(xué)技術(shù)廳、河南省財(cái)政廳
        、國(guó)家稅務(wù)總局河南省稅務(wù)局聯(lián)合批準(zhǔn)并頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》
        ,有效期為三年
        ,將于2023年到期。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)資質(zhì)取得和到期期限
        、到期后繼續(xù)取得需履行的程序
        ,分析說(shuō)明有關(guān)資質(zhì)展期是否存在重大不確定性
        ,在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值時(shí)是否充分考慮了相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)到期的影響

        請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)

        請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明,并在2023年2月10日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部

        特此函告。

        深圳證券交易所

        創(chuàng)業(yè)板公司管理部

        2023年1月30日

        關(guān)鍵詞: 貨幣資金

        責(zé)任編輯:孫知兵

        免責(zé)聲明:本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)

        ,與太平洋財(cái)富網(wǎng)無(wú)關(guān)
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