年報(bào)問(wèn)詢(xún)精準(zhǔn)“排雷” 監(jiān)管層緊盯三大疑點(diǎn)

        2023-04-18 08:47:35來(lái)源:上海證券報(bào)

        新華財(cái)經(jīng)上海4月18日電(記者 王喬琪)伴隨上市公司2022年年報(bào)密集發(fā)布,交易所針對(duì)年報(bào)的監(jiān)管問(wèn)詢(xún)也如期而至。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)

        ,截至4月17日
        ,滬深交易所共發(fā)出逾20份年報(bào)問(wèn)詢(xún)函,其中7家為ST公司
        ,占比超過(guò)三成

        從問(wèn)詢(xún)關(guān)注點(diǎn)來(lái)看:首先,業(yè)績(jī)波動(dòng)較大

        、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑的被監(jiān)管方面重點(diǎn)關(guān)注
        ;其次,大額商譽(yù)減值的合理性
        、謹(jǐn)慎性亦是監(jiān)管追問(wèn)的焦點(diǎn)
        ;此外,董事的棄權(quán)票
        、意外的高分紅等諸多年報(bào)中的異常信息也難逃監(jiān)管視野

        在業(yè)內(nèi)人士看來(lái),年度報(bào)告是投資者了解公司

        、做出價(jià)值判斷的重要途徑
        ,真正回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切與需求是年報(bào)披露的重中之重。在交易所對(duì)年報(bào)“全面體檢”層層“排雷”的過(guò)程中
        ,一份真實(shí)
        、準(zhǔn)確、完整的年度報(bào)告也會(huì)逐漸露出“真容”
        ,為投資者價(jià)值判斷提供有益參考


        (相關(guān)資料圖)

        緊盯持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不確定性

        上市公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)是年報(bào)最大看點(diǎn)。而業(yè)績(jī)非理性波動(dòng)

        ,甚至持續(xù)虧損進(jìn)而影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
        ,則往往會(huì)被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

        2021年出售化纖業(yè)務(wù)

        、全力轉(zhuǎn)戰(zhàn)醫(yī)療健康賽道的澳洋健康就是典型案例
        。年報(bào)顯示,公司2022年?duì)I業(yè)收入為20.21億元
        ,歸母凈利潤(rùn)-1538.98萬(wàn)元
        ,公司扣非凈利潤(rùn)已連續(xù)5年為負(fù)
        。截至2022年末,公司流動(dòng)資產(chǎn)余額18.09 億元
        ,流動(dòng)負(fù)債余額為25.01 億元
        ,資產(chǎn)負(fù)債率為99.01%,期末短期負(fù)債為11.76 億元

        全面轉(zhuǎn)型后為何業(yè)績(jī)?nèi)耘f虧損

        ?公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性?問(wèn)詢(xún)函直指澳洋健康的“造血”能力
        。同時(shí)
        ,深交所要求其說(shuō)明是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和信用違約風(fēng)險(xiǎn)以及為改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)擬采取的解決措施。

        作為光伏行業(yè)新秀

        ,寶馨科技從2022年5月進(jìn)入光伏電池行業(yè)
        ,并預(yù)計(jì)2024年年底光伏異質(zhì)結(jié)電池產(chǎn)能將達(dá)10GW。不過(guò)
        ,其年報(bào)顯示
        ,截至2022年末,公司貨幣資金余額為2.34 億元
        ,公司短期債務(wù)余額為3.63億元

        對(duì)此,深交所要求寶馨科技結(jié)合光伏行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局

        、資本投入要求
        、技術(shù)門(mén)檻等因素,說(shuō)明公司開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)的資金實(shí)力
        、客戶(hù)及供應(yīng)商資源等
        ,并在此基礎(chǔ)上說(shuō)明公司進(jìn)入光伏行業(yè)的決策是否審慎。另外
        ,公司研發(fā)人員由2021年的181人下降至2022年的139人
        ,研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬卻同比增長(zhǎng)20.28%。針對(duì)這一異常
        ,深交所也要求說(shuō)明出現(xiàn)上述情況的原因及合理性

        除此之外,監(jiān)管層還通過(guò)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表象

        ,探究ST公司經(jīng)營(yíng)實(shí)質(zhì)
        ,針對(duì)ST公司實(shí)質(zhì)上經(jīng)營(yíng)情況未改善、主業(yè)后續(xù)發(fā)展信心存疑等情況進(jìn)行追問(wèn)

        以*ST煉石為例

        ,公司2022年?duì)I收為12.36億元,同比上升25.32%,凈利潤(rùn)為-8.02億元
        ,扣非凈利潤(rùn)為-7.94億元
        。2019年至2022年,公司已連續(xù)4年虧損
        ,銀行借款存在逾期
        。信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)其2022年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告

        對(duì)此

        ,深交所要求公司結(jié)合所處行業(yè)情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況
        、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
        、償債能力等,說(shuō)明收入規(guī)模持續(xù)萎縮
        、扣非后凈利潤(rùn)連續(xù)3年為負(fù)數(shù)的原因
        ,并說(shuō)明公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性、公司為改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力擬采取或已采取的措施及效果等

        追問(wèn)商譽(yù)減值背后“隱情”

        近年來(lái)

        ,監(jiān)管層嚴(yán)查“忽悠式”并購(gòu),嚴(yán)防“高承諾
        、高估值
        、高商譽(yù)”等上市公司資本運(yùn)作行為。在此背景下
        ,年報(bào)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)也將目光聚焦上市公司并購(gòu)“后遺癥”引發(fā)的大額商譽(yù)減值等問(wèn)題

        記者注意到,*ST佳沃2022年虧損11.10億元

        ,同比下降284.45%
        ,凈資產(chǎn)也降為負(fù)值。而在2022年前三個(gè)季度
        ,公司還盈利約8700萬(wàn)元
        。問(wèn)詢(xún)函追問(wèn)是什么原因?qū)е鹿揪揞~虧損?

        公司解釋稱(chēng)

        ,去年四季度發(fā)生巨額虧損主要系對(duì)收購(gòu)三文魚(yú)資產(chǎn)Australis所形成的商譽(yù)進(jìn)行減值所致
        ,合并商譽(yù)計(jì)提減值金額為12.29億元。此前的2019年
        ,公司曾斥資58.87億元收購(gòu)Australis
        ,隨后4年間,公司凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧
        ,已累計(jì)虧損22.38億元

        對(duì)于此次大額計(jì)提商譽(yù)減值,公司將其歸因于受到折現(xiàn)率上升

        、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃調(diào)整
        、飼料等成本上漲的影響
        。不過(guò),對(duì)于這樣的解釋?zhuān)O(jiān)管方面并不“買(mǎi)賬”
        。深交所要求公司補(bǔ)充披露經(jīng)營(yíng)計(jì)劃調(diào)整的具體流程
        ,并結(jié)合三文魚(yú)養(yǎng)殖行業(yè)生產(chǎn)、銷(xiāo)售周期
        、公司近3年投苗計(jì)劃及變動(dòng)情況等
        ,說(shuō)明對(duì)Australis資產(chǎn)組組合計(jì)提商譽(yù)減值是否及時(shí)、充分
        ,是否存在對(duì)2022年業(yè)績(jī)進(jìn)行“大洗澡”的情形

        與之類(lèi)似,在針對(duì)*ST煉石的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中

        ,深交所注意到
        ,截至2022年末,公司商譽(yù)余額為5.93億元
        ,其中對(duì)Gardner 收購(gòu)形成的商譽(yù)為21.77 億元
        ,2022年度計(jì)提減值準(zhǔn)備0.42億元,已累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備15.86億元
        。對(duì)Consett 收購(gòu)形成的商譽(yù)為2.48億元
        ,2022年度計(jì)提減值準(zhǔn)備2.18億元,已累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備2.47億元

        對(duì)此

        ,深交所要求*ST煉石結(jié)合Gardner和Consett主營(yíng)業(yè)務(wù)差異、經(jīng)營(yíng)規(guī)劃等
        ,說(shuō)明兩家公司各年收入增長(zhǎng)率的合理性
        ,商譽(yù)減值測(cè)試選取的其他參數(shù)的合理性,以及商譽(yù)減值計(jì)提是否謹(jǐn)慎
        。同時(shí)
        ,結(jié)合Consett在2021年度和2022年度經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化等,說(shuō)明在2022年度計(jì)提減值準(zhǔn)備遠(yuǎn)高于2021年度的原因
        ,是否存在通過(guò)一次性計(jì)提商譽(yù)進(jìn)行“財(cái)務(wù)大洗澡”的情形

        嚴(yán)查年報(bào)異常信息蹤跡

        年報(bào)疑點(diǎn)重重,遭到非獨(dú)立董事投出棄權(quán)票

        ;上市13年從未分紅
        ,控股子公司卻向關(guān)聯(lián)董事分紅千萬(wàn)元;賬面資金只有0.15億元
        ,卻要投資上百億元的項(xiàng)目……面對(duì)年報(bào)中的異常信息
        ,監(jiān)管問(wèn)詢(xún)也不含糊。

        記者發(fā)現(xiàn),在漢王科技的年報(bào)問(wèn)詢(xún)中

        ,深交所直指公司未分配利潤(rùn)連續(xù)12年為負(fù)
        ,且公司自2010年上市起從未進(jìn)行利潤(rùn)分配,控股子公司漢王鵬泰卻向其控股子公司漢王友基及其董事李遠(yuǎn)志分別分紅3060萬(wàn)元
        、2940萬(wàn)元
        。對(duì)此,深交所要求公司說(shuō)明漢王友基向公司關(guān)聯(lián)董事大額分紅的主要考慮及必要性
        ,是否與公司現(xiàn)階段經(jīng)營(yíng)情況相匹配
        ,是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形。

        賬面貨幣資金只有0.15億元

        ,卻接連宣稱(chēng)投資簽約多個(gè)上百億元項(xiàng)目
        ;到了年報(bào)披露時(shí)刻
        ,卻又三緘其口
        ,只字不提相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展情況。對(duì)于此類(lèi)公司年報(bào)中的異常之處
        ,監(jiān)管方的問(wèn)詢(xún)口徑也頗為嚴(yán)厲:公司信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確
        ?是否存在夸大炒作、“忽悠式”簽約
        、“蹭熱點(diǎn)”的情形

        還有的公司因年報(bào)存疑,董事直接對(duì)年度報(bào)告等議案投出投棄權(quán)票

        ,主要理由是“對(duì)是否已經(jīng)嚴(yán)格核實(shí)并準(zhǔn)確確定期初期末數(shù)存疑”
        ,該董事還發(fā)千字長(zhǎng)文直言財(cái)報(bào)存在多處不合理。

        深交所立即關(guān)注到這一問(wèn)題

        ,并向公司發(fā)出問(wèn)詢(xún)函
        ,要求公司結(jié)合年報(bào)及董事質(zhì)疑,說(shuō)明2021年以1元轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)等交易行為具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的具體依據(jù)
        ,并結(jié)合公司對(duì)子公司提供借款的具體發(fā)生情況
        、資金實(shí)際用途及最終流向情況,說(shuō)明公司判斷對(duì)子公司等其他應(yīng)收款未形成資金占用的依據(jù)

        編輯:翟卓

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        責(zé)任編輯:孫知兵

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