即時(shí)焦點(diǎn):上市10年虧8億 ,黃氏家族套現(xiàn)24億!首航高科:一紙章程修改,鉆盡法律漏洞,只為確保割韭菜地位永不動搖
漲薪送股白給錢
,實(shí)控人和管理層笑嘻嘻,美滋滋 。提起太陽能發(fā)電 ,大家首先想到的一定是光伏 。其實(shí) ,除此之外,還有一種發(fā)電方式 ,叫做光熱發(fā)電 。
(資料圖)
這里面有一家上市公司,叫做首航高科(002665)(002665.SZ)
。早在2016年
,因?yàn)楣鉄岚l(fā)電業(yè)務(wù),不止一位賣方研究員極為看好首航高科 ,并給出“市值有望超500億 ,營收有望過百億,凈利潤能達(dá)20億”等等高調(diào)預(yù)測。然而7年時(shí)間過去了
,截至2023年2月14日收盤,首航高科的市值僅100億……而1月31日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示
,其2022年?duì)I業(yè)收入只有6.0-6.6億元,歸母凈利潤更是虧損2.4-3.4億元。不得不說,賣方研究員這種大言不慚睜眼說瞎話且良心沒有一絲絲不安的能力
,從來沒有讓風(fēng)云君失望過。關(guān)于光熱發(fā)電,咱們按下不表
,今天先來聊聊首航高科有負(fù)眾望的故事。一紙修改公司章程,看誰還敢上位奪權(quán)
根據(jù)風(fēng)云君多年代客泊車的經(jīng)驗(yàn)
,這種情況的公司,通常都會有一位深諳上市公司套路學(xué)的實(shí)控人。首航高科也毫不意外
,并且還玩出了新花樣,新高度。第一步:所有潛在敵人,請知難而退
2020年10月
,首航高科臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》。根據(jù)最新的《公司章程》
,股東、投資者持有公司已發(fā)行股份達(dá)到2%時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi),向公司董事會作出書面報(bào)告,否則構(gòu)成惡意收購。至于什么才是“惡意收購”
,國內(nèi)現(xiàn)行的《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律法規(guī),都未有過準(zhǔn)確界定。別著急,首航高科的《公司章程》給出了以下明確定義:
當(dāng)其中在存在分歧時(shí)
,董事會有權(quán)審議并形成決議,這也是判斷一項(xiàng)收購是否是惡意收購的最終依據(jù)。說白了
,收購這件事,到底構(gòu)不構(gòu)成惡意,是人家董事會說了算。但你仔細(xì)一想,這種簡單粗暴的判斷方法,與霸王條款有什么區(qū)別?另外
,《公司章程》還規(guī)定,在面對惡意收購時(shí),董事會可以自主選擇立即采取反收購措施,或者選擇向股東大會提出確認(rèn)惡意收購并授權(quán)董事會采取措施。這條規(guī)定
,看似保證了股東大會的權(quán)利不受侵犯,實(shí)際賦予了董事會充分的自主選擇權(quán)利。總之
,這個“或者”用的意味深長。在董事會可以自主采取的反收購措施中,有一條為:高管可以主動辭職
,公司應(yīng)按照其職位年限內(nèi)稅前薪酬總額的5倍支付賠償金。首航高科的總經(jīng)理每屆任期3年,其他高管一般為1-3年
,參考2019年的董監(jiān)高報(bào)酬,12位高管的稅前報(bào)酬共計(jì)381萬元。假如這12位高管都提出辭職
,賠償金預(yù)計(jì)約1,905萬;若再假如他們?nèi)纹诰鶠?年,賠償金將高達(dá)5,700萬。而2019年,首航高科的凈利潤不過才7,420萬。試想
,這種送到家門口的大便宜誰會不撿呢?但又有誰愿意剛到手的公司,就白白被薅一大把羊毛呢。更何況,這還是一家上市公司,是公眾公司!對比來看
,其他4條反收購措施雖然大都說的比較隱晦,但有時(shí)候,沒有邊界的權(quán)利才更可怕。第二步:現(xiàn)有大股東,麻煩靠邊站
除了股東收購
,這次修訂最多的是與董事相關(guān)的內(nèi)容。根據(jù)最新《公司章程》,除非有特殊情況
,公司不得解除任期內(nèi)董事職務(wù),否則將需賠償該董事任職期限內(nèi)稅前薪酬總額的5倍。同時(shí),《公司章程》對董事改選也做出新的規(guī)定
,比如:改選時(shí),原董事應(yīng)至少有2/3連選連任;每年改選的董事不能超過1/4等等。也就是說
,現(xiàn)有大股東、或者未來神奇般突破上文種種不可能條款成為大股東的投資者,至少需要花費(fèi)6年的時(shí)間,才能拿下董事會。當(dāng)然
,這還不算完,還需要找到幾名董事候選人,有5年以上與公司主業(yè)相同的管理經(jīng)驗(yàn)。注意,這里的用詞是“同時(shí)”具備空冷、光熱、海水淡化等行業(yè)任職經(jīng)歷。你們說,一個人的從業(yè)經(jīng)歷得有多巧合
,才能同時(shí)具備這三個基本不相關(guān)行業(yè)的專業(yè)能力和知識水平。恐怕,最終還得從首航高科內(nèi)部找吧?這一系列苛刻至極的條款,這到底是在保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性
?還是在過度維護(hù)現(xiàn)任董事會的利益!當(dāng)然,上市公司肯定不承認(rèn)后者
,表示修訂是在股權(quán)比較分散的情況下穩(wěn)定控制權(quán),確保公司穩(wěn)定經(jīng)營,進(jìn)而維護(hù)中小股東的利益。上市公司管理層厚德載物
,宅心仁厚,高風(fēng)亮節(jié),日月可鑒,處處打著“維護(hù)中小股東利益”的旗號恨不得把公司都給掏禿嚕皮了,不對不好意思說錯話了是恨不得把心都掏出來給中小股東看。偏偏這群沒幾個鳥錢還事賊多的中小股東們不識好人心
,良心都被金錢給蒙蔽了,居然、膽敢、反了天了的不領(lǐng)情、不買帳:出席此次臨時(shí)股東大會的中小投資者,竟有97.78%投出反對票。這也提醒風(fēng)云君,假如控制權(quán)足夠穩(wěn)定
,誰會去想這些方法呢?假使確實(shí)對風(fēng)險(xiǎn)及其厭惡,若也有意帶領(lǐng)上市公司走正道,這些條款其實(shí)無可厚非。但如果實(shí)控人控制權(quán)不穩(wěn)定,還又動了歪心思呢?很不幸
,首航高科是后者。靠董事會把持上市公司
,真的合理嗎 ? 01 實(shí)控人爆倉,股權(quán)接連被拍賣首航高科是在2012年上市的
,控股股東為首航波紋管 ,實(shí)控人為黃卿樂、黃文博 、黃文佳 ,上市后持股比例一度高達(dá)49%。從家族角度來看
,這三位實(shí)控人都屬于下表所列的黃氏家族 。黃文革、黃卿義
、黃卿河、黃卿雄等其他不少家族成員,都曾出現(xiàn)直接或間接出現(xiàn)在首航高科的股東名單中。從這個角度看
,首航高科肯定是一家家族企業(yè),受黃氏家族控制。2013年
,也就是上市后第二年,首航波紋管、首航偉業(yè)等實(shí)控人關(guān)聯(lián)股東及黃卿樂,就質(zhì)押手中幾乎全部的股份。(數(shù)據(jù)來源:上市公司公告20131010)
(數(shù)據(jù)來源:上市公司公告20131109)
直到2018年,首航波紋管所持股份被訴前財(cái)產(chǎn)保全凍結(jié)
,實(shí)控人疑似出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)。劇情愈演愈烈,實(shí)控人股權(quán)在2019年多次因質(zhì)押爆倉被動減持
,2020年直接因?yàn)楦鞣N債務(wù)問題接連被司法拍賣。這些年大大小小的各類減持,外加2015年首航偉業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓清倉10.6億元
,2019年9.72億元引入甘肅省并購基金,黃氏家族套現(xiàn)金額近24億。02 刻意安排,持股2.21%也能穩(wěn)控上市公司好巧不巧
,首航高科修改《公司章程》的過程,就發(fā)生在股權(quán)被快速拍賣之前。2020年4月,首航高科董事會第一次提出修改議案;
10月股東大會通過時(shí) ,實(shí)控人股權(quán)就已經(jīng)因?yàn)楸粍訙p持掉成第二大股東 ;繼而在12月第一次提示拍賣風(fēng)險(xiǎn)后一發(fā)不可收拾。
截至最新數(shù)據(jù)
,黃卿樂 、黃文博、黃文佳三位實(shí)控人的持股比例只剩2.21% ,位列第三大股東 。前兩大股東分別是金城資本管理有限公司——甘肅省并購(紓困)基金(有限合伙)、浙江浙企投資管理有限公司——杭州東方邦信赤孝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
,持股比例分別為9.9% 、3.66%。其余股東的持續(xù)比例
,均不足2% 。以往實(shí)控人持股比例過低,被有心人惡意舉牌
,引發(fā)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的例子屢見不鮮 ,風(fēng)云君印象最深的就是大連圣亞(600593)(600593.SH)。不一樣的是 ,有了這份全新的《公司章程》 ,目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全不影響黃氏家族的控制地位 。根據(jù)2021年年報(bào)問詢函回復(fù),首航高科共有6個非獨(dú)立董事席位(共9個董事席位)
,黃氏家族獨(dú)占5個 ,牢牢掌控著上市公司。截至目前
,三位實(shí)控人的質(zhì)押凍結(jié)風(fēng)險(xiǎn)仍未完全解除 ,所持股權(quán)未來不排除繼續(xù)被拍賣的風(fēng)險(xiǎn)。擁有了實(shí)控權(quán)
,就是拿到了“奉旨乞討+永不退市+合法割韭菜”的免死金牌,不僅能實(shí)業(yè)掙錢,還能割韭菜圈錢,首航高科的大股東們、還有無數(shù)低調(diào)的庫里南車主們,真的就一點(diǎn)都不眼饞?聯(lián)想上文,假使真的有人具備這樣的心思
、以及必須的人財(cái)物,6年時(shí)間都夠干出一家新的公司去IPO了吧,誰會去招惹這么個大麻煩?沒有了競爭者
,是不是三位老板哪怕只持有1股,甚至不持有任何股份時(shí),都能夠控制首航高科呢?那個時(shí)候,作為中小股東
、甚至不是股東的黃氏家族,借助董事會把持上市公司,會去為誰謀利呢?03 漲薪持股,開始送錢
這其中的弊端,已然開始顯現(xiàn)
。2021年12月20日
,上市公司大幅提高幾位董事、高管的薪酬,漲幅一倍有余,甚至高達(dá)兩倍。現(xiàn)在來看 ,做出這樣決定的單純性有多高呢 ?2022年11月25日,首航高科又推出員工持股計(jì)劃,針對180名核心員工
,其中也包括6名董監(jiān)高 。風(fēng)云君發(fā)現(xiàn),這份業(yè)績考核不難達(dá)成
。拋開凈利潤不談
,2022年11月16日,也就是9天前 ,首航高科剛剛簽訂了一份重大合同——《三峽能源(600905)青海格爾木100MW光熱項(xiàng)目EPC總承包合同》,總金額16.48億元。開頭曾提到
,2022年預(yù)測營業(yè)收入只有6.0-6.6億元,單這份合同金額已經(jīng)遠(yuǎn)超全年收入。若考慮工程進(jìn)度,在保證原有業(yè)務(wù)不減少的情況下,有個大約20%的進(jìn)度,也能夠完成考核。而這次員工持股計(jì)劃的授予價(jià)格是0元
,用于支付的股份來自上市公司的兩期回購,合計(jì)2.4億。看到這里
,風(fēng)云君想到一個詞:逆向選擇(經(jīng)營者為了自己的目標(biāo)而背離股東目標(biāo))。不過黃粱夢一場
事實(shí)是
,就在三位老板控制權(quán)十分穩(wěn)定的那些年,也沒把上市公司經(jīng)營好。01 上市十年,虧了8億
2012年上市后
,首航高科營業(yè)收入起起伏伏,2021年實(shí)現(xiàn)7.19億元,只有十年前的60%。利潤更是經(jīng)歷過兩年巨虧,2021年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-2.22億元
,上市多年的合計(jì)金額仍虧著8個多億。02 跨界轉(zhuǎn)型敗的稀碎
2012年上市時(shí),首航高科的主要產(chǎn)品是電站空冷系統(tǒng)
,主要用于火電站的乏汽冷凝。后來國家開始調(diào)整能源消費(fèi)結(jié)構(gòu),控制火電項(xiàng)目投建,電站空冷業(yè)務(wù)的收入和毛利率持續(xù)下滑。2021年
,電扇空冷業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.32億元,連十年前的1/5都不到,毛利率12.69%,亦與往昔不可同日而語。與此同時(shí)
,首航高科開始跨界轉(zhuǎn)型,先后涉足了光熱發(fā)電、余熱發(fā)電、海水發(fā)電等業(yè)務(wù)。2015年,首航高科表示
,光熱發(fā)電行業(yè)即將爆發(fā),公司立志成為全球光熱發(fā)電龍頭企業(yè),未來五年成為中國民營企業(yè)500強(qiáng)。結(jié)果呢
?終究沒有等到那一天,光熱發(fā)電因?yàn)橥顿Y大、度電成本高等問題一直未能廣泛普及,首航高科的光熱發(fā)電業(yè)務(wù)在2017年曇花一現(xiàn),便沒有然后了。而海水淡化、余熱發(fā)電等業(yè)務(wù)
,至今都不成氣候。其中,光熱發(fā)電
、余熱發(fā)電項(xiàng)目不達(dá)預(yù)期,停的停、緩的緩,2018年開始不斷減值,直接將首航高科利潤拽入虧損的深淵。風(fēng)云君不禁要問
,一項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展不好,可以歸結(jié)于行業(yè)問題,但如果所有業(yè)務(wù)都干不好,是不是該從自身找找原因呢?說到這里,風(fēng)云君又對上一條時(shí)間線
。首航高科業(yè)績慘淡
,2018年直接巨虧;三位老板也在2018年疑似陷入債務(wù)危機(jī),并接連暴雷。某種程度上說
,坑了無數(shù)相信首航高科投資者的老板,其實(shí)也是在坑自己。如此作為的實(shí)控人,借助董事會把持上市公司,能給首航高科帶來什么,可想而知。回到最開始的話題,對于每一條章程的修訂
,首航高科都找到了合理合法的理由。如果所有的上市公司都照葫蘆畫瓢,董事會脫離股東大會把持公司經(jīng)營管理
,還去談什么現(xiàn)代企業(yè)制度?所以,這些明顯鉆法律空子的條款,真的合理嗎?真的能允許它們堂而皇之的存在嗎?
關(guān)鍵詞:
法律漏洞
責(zé)任編輯:孫知兵
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提起太陽能發(fā)電 這里面有一家上市公司,叫做首航高科(002665)(002665.SZ) 早在2016年 然而7年時(shí)間過去了 而1月31日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示 不得不說,賣方研究員這種大言不慚睜眼說瞎話且良心沒有一絲絲不安的能力 關(guān)于光熱發(fā)電,咱們按下不表 一紙修改公司章程,看誰還敢上位奪權(quán) 根據(jù)風(fēng)云君多年代客泊車的經(jīng)驗(yàn) 首航高科也毫不意外 第一步:所有潛在敵人,請知難而退 2020年10月 根據(jù)最新的《公司章程》 至于什么才是“惡意收購” 別著急,首航高科的《公司章程》給出了以下明確定義: 當(dāng)其中在存在分歧時(shí) 說白了 另外 這條規(guī)定 總之 在董事會可以自主采取的反收購措施中,有一條為:高管可以主動辭職 首航高科的總經(jīng)理每屆任期3年,其他高管一般為1-3年 假如這12位高管都提出辭職 試想 更何況 對比來看 第二步:現(xiàn)有大股東,麻煩靠邊站 除了股東收購 根據(jù)最新《公司章程》,除非有特殊情況 同時(shí),《公司章程》對董事改選也做出新的規(guī)定 也就是說 當(dāng)然 你們說,一個人的從業(yè)經(jīng)歷得有多巧合 這一系列苛刻至極的條款,這到底是在保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性 當(dāng)然,上市公司肯定不承認(rèn)后者 上市公司管理層厚德載物 偏偏這群沒幾個鳥錢還事賊多的中小股東們不識好人心 這也提醒風(fēng)云君,假如控制權(quán)足夠穩(wěn)定 很不幸 靠董事會把持上市公司 首航高科是在2012年上市的 從家族角度來看 黃文革、黃卿義 從這個角度看 2013年 (數(shù)據(jù)來源:上市公司公告20131010) (數(shù)據(jù)來源:上市公司公告20131109) 直到2018年,首航波紋管所持股份被訴前財(cái)產(chǎn)保全凍結(jié) 劇情愈演愈烈,實(shí)控人股權(quán)在2019年多次因質(zhì)押爆倉被動減持 這些年大大小小的各類減持,外加2015年首航偉業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓清倉10.6億元 02 刻意安排 好巧不巧 2020年4月,首航高科董事會第一次提出修改議案; 10月股東大會通過時(shí) 繼而在12月第一次提示拍賣風(fēng)險(xiǎn)后一發(fā)不可收拾。 截至最新數(shù)據(jù) 前兩大股東分別是金城資本管理有限公司——甘肅省并購(紓困)基金(有限合伙)、浙江浙企投資管理有限公司——杭州東方邦信赤孝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) 其余股東的持續(xù)比例 以往實(shí)控人持股比例過低,被有心人惡意舉牌 不一樣的是 根據(jù)2021年年報(bào)問詢函回復(fù),首航高科共有6個非獨(dú)立董事席位(共9個董事席位) 截至目前 擁有了實(shí)控權(quán) 聯(lián)想上文,假使真的有人具備這樣的心思 沒有了競爭者 那個時(shí)候,作為中小股東 03 漲薪持股,開始送錢 這其中的弊端,已然開始顯現(xiàn) 2021年12月20日 現(xiàn)在來看 2022年11月25日,首航高科又推出員工持股計(jì)劃,針對180名核心員工 風(fēng)云君發(fā)現(xiàn),這份業(yè)績考核不難達(dá)成 拋開凈利潤不談 開頭曾提到 而這次員工持股計(jì)劃的授予價(jià)格是0元 看到這里 不過黃粱夢一場 事實(shí)是 01 上市十年,虧了8億 2012年上市后 利潤更是經(jīng)歷過兩年巨虧,2021年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-2.22億元 02 跨界轉(zhuǎn)型敗的稀碎 2012年上市時(shí),首航高科的主要產(chǎn)品是電站空冷系統(tǒng) 2021年 與此同時(shí) 2015年,首航高科表示 結(jié)果呢 而海水淡化、余熱發(fā)電等業(yè)務(wù) 其中,光熱發(fā)電 風(fēng)云君不禁要問 說到這里,風(fēng)云君又對上一條時(shí)間線 首航高科業(yè)績慘淡 某種程度上說 回到最開始的話題,對于每一條章程的修訂 如果所有的上市公司都照葫蘆畫瓢,董事會脫離股東大會把持公司經(jīng)營管理 所以,這些明顯鉆法律空子的條款 真的能允許它們堂而皇之的存在嗎? 關(guān)鍵詞:
法律漏洞
責(zé)任編輯:孫知兵 免責(zé)聲明:本文僅代表作者個人觀點(diǎn) 關(guān)于我們 - 聯(lián)系方式 - 版權(quán)聲明 - 招聘信息 - 友鏈交換 - 網(wǎng)站統(tǒng)計(jì) 太平洋財(cái)富主辦 版權(quán)所有:太平洋財(cái)富網(wǎng) ? Copyright© 2012-2020 太平洋財(cái)富網(wǎng)(www.rkrking.com) All rights reserved. 未經(jīng)過本站允許 請勿將本站內(nèi)容傳播或復(fù)制 業(yè)務(wù)QQ:3 31 986 683 (資料圖)
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