即時(shí)焦點(diǎn):上市10年虧8億
        ,黃氏家族套現(xiàn)24億
        !首航高科:一紙章程修改
        ,鉆盡法律漏洞
        ,只為確保割韭菜地位永不動搖

        2023-02-22 21:43:58來源:市值風(fēng)云客戶端

        漲薪送股白給錢

        ,實(shí)控人和管理層笑嘻嘻
        ,美滋滋

        提起太陽能發(fā)電

        ,大家首先想到的一定是光伏
        。其實(shí)
        ,除此之外,還有一種發(fā)電方式
        ,叫做光熱發(fā)電


        (資料圖)

        這里面有一家上市公司,叫做首航高科(002665)(002665.SZ)

        早在2016年

        ,因?yàn)楣鉄岚l(fā)電業(yè)務(wù),不止一位賣方研究員極為看好首航高科
        ,并給出“市值有望超500億
        ,營收有望過百億,凈利潤能達(dá)20億”等等高調(diào)預(yù)測

        然而7年時(shí)間過去了

        ,截至2023年2月14日收盤,首航高科的市值僅100億……

        而1月31日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示

        ,其2022年?duì)I業(yè)收入只有6.0-6.6億元
        ,歸母凈利潤更是虧損2.4-3.4億元

        不得不說,賣方研究員這種大言不慚睜眼說瞎話且良心沒有一絲絲不安的能力

        ,從來沒有讓風(fēng)云君失望過

        關(guān)于光熱發(fā)電,咱們按下不表

        ,今天先來聊聊首航高科有負(fù)眾望的故事

        一紙修改公司章程,看誰還敢上位奪權(quán)

        根據(jù)風(fēng)云君多年代客泊車的經(jīng)驗(yàn)

        ,這種情況的公司
        ,通常都會有一位深諳上市公司套路學(xué)的實(shí)控人。

        首航高科也毫不意外

        ,并且還玩出了新花樣
        ,新高度。

        第一步:所有潛在敵人

        ,請知難而退

        2020年10月

        ,首航高科臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》。

        根據(jù)最新的《公司章程》

        ,股東
        、投資者持有公司已發(fā)行股份達(dá)到2%時(shí)
        ,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)
        ,向公司董事會作出書面報(bào)告,否則構(gòu)成惡意收購

        至于什么才是“惡意收購”

        ,國內(nèi)現(xiàn)行的《公司法》
        、《證券法》、《收購管理辦法》等法律法規(guī)
        ,都未有過準(zhǔn)確界定

        別著急,首航高科的《公司章程》給出了以下明確定義:

        當(dāng)其中在存在分歧時(shí)

        ,董事會有權(quán)審議并形成決議
        ,這也是判斷一項(xiàng)收購是否是惡意收購的最終依據(jù)。

        說白了

        ,收購這件事
        ,到底構(gòu)不構(gòu)成惡意,是人家董事會說了算
        。但你仔細(xì)一想,這種簡單粗暴的判斷方法
        ,與霸王條款有什么區(qū)別

        另外

        ,《公司章程》還規(guī)定,在面對惡意收購時(shí)
        ,董事會可以自主選擇立即采取反收購措施
        ,或者選擇向股東大會提出確認(rèn)惡意收購并授權(quán)董事會采取措施。

        這條規(guī)定

        ,看似保證了股東大會的權(quán)利不受侵犯
        ,實(shí)際賦予了董事會充分的自主選擇權(quán)利。

        總之

        ,這個“或者”用的意味深長

        在董事會可以自主采取的反收購措施中,有一條為:高管可以主動辭職

        ,公司應(yīng)按照其職位年限內(nèi)稅前薪酬總額的5倍支付賠償金

        首航高科的總經(jīng)理每屆任期3年,其他高管一般為1-3年

        ,參考2019年的董監(jiān)高報(bào)酬
        ,12位高管的稅前報(bào)酬共計(jì)381萬元。

        假如這12位高管都提出辭職

        ,賠償金預(yù)計(jì)約1,905萬
        ;若再假如他們?nèi)纹诰鶠?年,賠償金將高達(dá)5,700萬
        。而2019年
        ,首航高科的凈利潤不過才7,420萬。

        試想

        ,這種送到家門口的大便宜誰會不撿呢
        ?但又有誰愿意剛到手的公司,就白白被薅一大把羊毛呢

        更何況

        ,這還是一家上市公司,是公眾公司

        對比來看

        ,其他4條反收購措施雖然大都說的比較隱晦,但有時(shí)候
        ,沒有邊界的權(quán)利才更可怕

        第二步:現(xiàn)有大股東,麻煩靠邊站

        除了股東收購

        ,這次修訂最多的是與董事相關(guān)的內(nèi)容

        根據(jù)最新《公司章程》,除非有特殊情況

        ,公司不得解除任期內(nèi)董事職務(wù)
        ,否則將需賠償該董事任職期限內(nèi)稅前薪酬總額的5倍

        同時(shí),《公司章程》對董事改選也做出新的規(guī)定

        ,比如:改選時(shí)
        ,原董事應(yīng)至少有2/3連選連任;每年改選的董事不能超過1/4等等

        也就是說

        ,現(xiàn)有大股東、或者未來神奇般突破上文種種不可能條款成為大股東的投資者
        ,至少需要花費(fèi)6年的時(shí)間
        ,才能拿下董事會。

        當(dāng)然

        ,這還不算完
        ,還需要找到幾名董事候選人,有5年以上與公司主業(yè)相同的管理經(jīng)驗(yàn)
        。注意
        ,這里的用詞是“同時(shí)”具備空冷、光熱
        、海水淡化等行業(yè)任職經(jīng)歷

        你們說,一個人的從業(yè)經(jīng)歷得有多巧合

        ,才能同時(shí)具備這三個基本不相關(guān)行業(yè)的專業(yè)能力和知識水平
        。恐怕
        ,最終還得從首航高科內(nèi)部找吧

        這一系列苛刻至極的條款,這到底是在保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性

        ?還是在過度維護(hù)現(xiàn)任董事會的利益

        當(dāng)然,上市公司肯定不承認(rèn)后者

        ,表示修訂是在股權(quán)比較分散的情況下穩(wěn)定控制權(quán)
        ,確保公司穩(wěn)定經(jīng)營,進(jìn)而維護(hù)中小股東的利益

        上市公司管理層厚德載物

        ,宅心仁厚,高風(fēng)亮節(jié)
        ,日月可鑒
        ,處處打著“維護(hù)中小股東利益”的旗號恨不得把公司都給掏禿嚕皮了,不對不好意思說錯話了是恨不得把心都掏出來給中小股東看。

        偏偏這群沒幾個鳥錢還事賊多的中小股東們不識好人心

        ,良心都被金錢給蒙蔽了
        ,居然、膽敢
        、反了天了的不領(lǐng)情、不買帳:出席此次臨時(shí)股東大會的中小投資者
        ,竟有97.78%投出反對票

        這也提醒風(fēng)云君,假如控制權(quán)足夠穩(wěn)定

        ,誰會去想這些方法呢
        ?假使確實(shí)對風(fēng)險(xiǎn)及其厭惡,若也有意帶領(lǐng)上市公司走正道
        ,這些條款其實(shí)無可厚非
        。但如果實(shí)控人控制權(quán)不穩(wěn)定,還又動了歪心思呢

        很不幸

        ,首航高科是后者。

        靠董事會把持上市公司

        ,真的合理嗎
        ? 01 實(shí)控人爆倉,股權(quán)接連被拍賣

        首航高科是在2012年上市的

        ,控股股東為首航波紋管
        ,實(shí)控人為黃卿樂、黃文博
        、黃文佳
        ,上市后持股比例一度高達(dá)49%。

        從家族角度來看

        ,這三位實(shí)控人都屬于下表所列的黃氏家族

        黃文革、黃卿義

        、黃卿河
        、黃卿雄等其他不少家族成員,都曾出現(xiàn)直接或間接出現(xiàn)在首航高科的股東名單中

        從這個角度看

        ,首航高科肯定是一家家族企業(yè),受黃氏家族控制

        2013年

        ,也就是上市后第二年,首航波紋管、首航偉業(yè)等實(shí)控人關(guān)聯(lián)股東及黃卿樂
        ,就質(zhì)押手中幾乎全部的股份

        (數(shù)據(jù)來源:上市公司公告20131010)

        (數(shù)據(jù)來源:上市公司公告20131109)

        直到2018年,首航波紋管所持股份被訴前財(cái)產(chǎn)保全凍結(jié)

        ,實(shí)控人疑似出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)

        劇情愈演愈烈,實(shí)控人股權(quán)在2019年多次因質(zhì)押爆倉被動減持

        ,2020年直接因?yàn)楦鞣N債務(wù)問題接連被司法拍賣

        這些年大大小小的各類減持,外加2015年首航偉業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓清倉10.6億元

        ,2019年9.72億元引入甘肅省并購基金
        ,黃氏家族套現(xiàn)金額近24億。

        02 刻意安排

        ,持股2.21%也能穩(wěn)控上市公司

        好巧不巧

        ,首航高科修改《公司章程》的過程,就發(fā)生在股權(quán)被快速拍賣之前

        2020年4月

        ,首航高科董事會第一次提出修改議案;

        10月股東大會通過時(shí)

        ,實(shí)控人股權(quán)就已經(jīng)因?yàn)楸粍訙p持掉成第二大股東

        繼而在12月第一次提示拍賣風(fēng)險(xiǎn)后一發(fā)不可收拾。

        截至最新數(shù)據(jù)

        ,黃卿樂
        、黃文博、黃文佳三位實(shí)控人的持股比例只剩2.21%
        ,位列第三大股東

        前兩大股東分別是金城資本管理有限公司——甘肅省并購(紓困)基金(有限合伙)、浙江浙企投資管理有限公司——杭州東方邦信赤孝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

        ,持股比例分別為9.9%
        、3.66%。

        其余股東的持續(xù)比例

        ,均不足2%

        以往實(shí)控人持股比例過低,被有心人惡意舉牌

        ,引發(fā)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的例子屢見不鮮
        ,風(fēng)云君印象最深的就是大連圣亞(600593)(600593.SH)。

        不一樣的是

        ,有了這份全新的《公司章程》
        ,目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全不影響黃氏家族的控制地位

        根據(jù)2021年年報(bào)問詢函回復(fù),首航高科共有6個非獨(dú)立董事席位(共9個董事席位)

        ,黃氏家族獨(dú)占5個
        ,牢牢掌控著上市公司。

        截至目前

        ,三位實(shí)控人的質(zhì)押凍結(jié)風(fēng)險(xiǎn)仍未完全解除
        ,所持股權(quán)未來不排除繼續(xù)被拍賣的風(fēng)險(xiǎn)。

        擁有了實(shí)控權(quán)

        ,就是拿到了“奉旨乞討+永不退市+合法割韭菜”的免死金牌
        ,不僅能實(shí)業(yè)掙錢,還能割韭菜圈錢
        ,首航高科的大股東們、還有無數(shù)低調(diào)的庫里南車主們
        ,真的就一點(diǎn)都不眼饞

        聯(lián)想上文,假使真的有人具備這樣的心思

        、以及必須的人財(cái)物
        ,6年時(shí)間都夠干出一家新的公司去IPO了吧,誰會去招惹這么個大麻煩

        沒有了競爭者

        ,是不是三位老板哪怕只持有1股,甚至不持有任何股份時(shí)
        ,都能夠控制首航高科呢

        那個時(shí)候,作為中小股東

        、甚至不是股東的黃氏家族
        ,借助董事會把持上市公司,會去為誰謀利呢

        03 漲薪持股

        ,開始送錢

        這其中的弊端,已然開始顯現(xiàn)

        2021年12月20日

        ,上市公司大幅提高幾位董事、高管的薪酬
        ,漲幅一倍有余
        ,甚至高達(dá)兩倍。

        現(xiàn)在來看

        ,做出這樣決定的單純性有多高呢

        2022年11月25日,首航高科又推出員工持股計(jì)劃,針對180名核心員工

        ,其中也包括6名董監(jiān)高

        風(fēng)云君發(fā)現(xiàn),這份業(yè)績考核不難達(dá)成

        拋開凈利潤不談

        ,2022年11月16日,也就是9天前
        ,首航高科剛剛簽訂了一份重大合同——《三峽能源(600905)青海格爾木100MW光熱項(xiàng)目EPC總承包合同》
        ,總金額16.48億元。

        開頭曾提到

        ,2022年預(yù)測營業(yè)收入只有6.0-6.6億元
        ,單這份合同金額已經(jīng)遠(yuǎn)超全年收入。若考慮工程進(jìn)度
        ,在保證原有業(yè)務(wù)不減少的情況下
        ,有個大約20%的進(jìn)度,也能夠完成考核

        而這次員工持股計(jì)劃的授予價(jià)格是0元

        ,用于支付的股份來自上市公司的兩期回購,合計(jì)2.4億

        看到這里

        ,風(fēng)云君想到一個詞:逆向選擇(經(jīng)營者為了自己的目標(biāo)而背離股東目標(biāo))。

        不過黃粱夢一場

        事實(shí)是

        ,就在三位老板控制權(quán)十分穩(wěn)定的那些年
        ,也沒把上市公司經(jīng)營好。

        01 上市十年

        ,虧了8億

        2012年上市后

        ,首航高科營業(yè)收入起起伏伏,2021年實(shí)現(xiàn)7.19億元
        ,只有十年前的60%

        利潤更是經(jīng)歷過兩年巨虧,2021年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-2.22億元

        ,上市多年的合計(jì)金額仍虧著8個多億

        02 跨界轉(zhuǎn)型敗的稀碎

        2012年上市時(shí),首航高科的主要產(chǎn)品是電站空冷系統(tǒng)

        ,主要用于火電站的乏汽冷凝
        。后來國家開始調(diào)整能源消費(fèi)結(jié)構(gòu),控制火電項(xiàng)目投建
        ,電站空冷業(yè)務(wù)的收入和毛利率持續(xù)下滑

        2021年

        ,電扇空冷業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.32億元,連十年前的1/5都不到
        ,毛利率12.69%
        ,亦與往昔不可同日而語。

        與此同時(shí)

        ,首航高科開始跨界轉(zhuǎn)型
        ,先后涉足了光熱發(fā)電、余熱發(fā)電
        、海水發(fā)電等業(yè)務(wù)

        2015年,首航高科表示

        ,光熱發(fā)電行業(yè)即將爆發(fā)
        ,公司立志成為全球光熱發(fā)電龍頭企業(yè),未來五年成為中國民營企業(yè)500強(qiáng)

        結(jié)果呢

        ?終究沒有等到那一天,光熱發(fā)電因?yàn)橥顿Y大
        、度電成本高等問題一直未能廣泛普及,首航高科的光熱發(fā)電業(yè)務(wù)在2017年曇花一現(xiàn)
        ,便沒有然后了

        而海水淡化、余熱發(fā)電等業(yè)務(wù)

        ,至今都不成氣候

        其中,光熱發(fā)電

        、余熱發(fā)電項(xiàng)目不達(dá)預(yù)期
        ,停的停、緩的緩
        ,2018年開始不斷減值
        ,直接將首航高科利潤拽入虧損的深淵。

        風(fēng)云君不禁要問

        ,一項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展不好
        ,可以歸結(jié)于行業(yè)問題,但如果所有業(yè)務(wù)都干不好
        ,是不是該從自身找找原因呢

        說到這里,風(fēng)云君又對上一條時(shí)間線

        首航高科業(yè)績慘淡

        ,2018年直接巨虧
        ;三位老板也在2018年疑似陷入債務(wù)危機(jī),并接連暴雷

        某種程度上說

        ,坑了無數(shù)相信首航高科投資者的老板,其實(shí)也是在坑自己
        。如此作為的實(shí)控人
        ,借助董事會把持上市公司,能給首航高科帶來什么
        ,可想而知

        回到最開始的話題,對于每一條章程的修訂

        ,首航高科都找到了合理合法的理由

        如果所有的上市公司都照葫蘆畫瓢,董事會脫離股東大會把持公司經(jīng)營管理

        ,還去談什么現(xiàn)代企業(yè)制度

        所以,這些明顯鉆法律空子的條款

        ,真的合理嗎

        真的能允許它們堂而皇之的存在嗎?

        關(guān)鍵詞: 法律漏洞

        責(zé)任編輯:孫知兵

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