【全球聚看點】勤上股份最近三年多次遭罰 9億元定增是否符合新規(guī)

        2023-05-11 22:32:21來源:新浪財經(jīng)

        近日

        ,勤上股份(002638)(維權(quán))公布了定增預(yù)案,擬募資9.09億元用于補充流動資金。同時
        ,公司還變更了實控人
        ,新實控人李俊鋒是1992年出生的資本“新人”
        ,有傳言稱李俊鋒是勤上股份原實控人李旭亮的侄子

        資料顯示

        ,勤上股份自上市以來多次違法違規(guī)遭調(diào)查
        、虛假陳述
        、招股書失實
        、巨額并購暴雷、控股股東違規(guī)占用巨額資金……這一切與公司原實控人李旭亮家族有很大關(guān)聯(lián)
        ,目前李旭亮涉及刑事犯罪被判刑還被采取終身市場禁入……


        (資料圖片僅供參考)

        截至目前

        ,勤上股份連續(xù)多年虧損,最近一年的年報被出具非標審計意見
        ,最近三年內(nèi)也存在侵害中小股東利益的情形
        ,“擦邊”審核底線。如果勤上股份新實控人李俊鋒真的與李旭亮家族存在事實上的關(guān)聯(lián)
        ,那么勤上股份及中小股東的利益很難有保證

        定增“擦邊”多條審核規(guī)則

        資料顯示,勤上股份曾用名為勤上光電

        ,2011年在國信證券的保薦下順利登陸A股

        從上市開始,勤上股份侵害中小股東利益的事實便一環(huán)套一環(huán)

        ,整體上處于一個“進行時”:招股書虛假披露
        、屢次違法違規(guī)遭罰、虛假陳述
        、巨額并購暴雷等(詳見下文)

        目前,勤上股份的實控人雖由李旭亮家族變更為李俊鋒

        ,但這不代表公司及中小股東的利益不再被侵犯

        勤上股份日前發(fā)布定增預(yù)案,擬募資9.09億元

        ,發(fā)行對象為新掌門李俊鋒控制的東莞市晶騰達企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“晶騰達”)

        根據(jù)全面注冊制下最新發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(下稱《發(fā)行注冊辦法》),最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為

        ,屬于禁止定增的情形之一

        那勤上股份最近三年是否存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的行為?公告顯示

        ,2020年4月至2023年4月間
        ,勤上股份多次遭到監(jiān)管警示,其中涉及多次信披違規(guī)
        ,在一定程度上損害了投資者權(quán)益

        2020年7月和9月,勤上股份先后收到廣東證監(jiān)局和深交所的罰單

        ,原因是公司2019年10月
        、2020年2月、2020年4月發(fā)布的業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報
        、主要經(jīng)營數(shù)據(jù)與2020年6月經(jīng)審計年報的數(shù)據(jù)相差甚遠
        ,前期預(yù)測及快報的凈利潤為正,實際巨虧3.73億元
        ,盈虧性質(zhì)發(fā)生變化

        更有意思的是,勤上股份2019年10月

        、2020年2月
        、2020年4月公告的數(shù)據(jù)節(jié)節(jié)走高,預(yù)測的凈利潤分別為1000~1500萬元
        、 2672萬元3186.16 萬元
        ,給投資者的印象是公司盈利能力很強,但實際上是巨虧3.73億元
        。如果投資者相信公司連續(xù)三次的預(yù)測及快報數(shù)據(jù)而買入公司股票
        ,無疑會因公司的不準確陳述遭遇投資損失。

        值得關(guān)注的是

        ,上市公司的盈利預(yù)測不準確及時公告改正還情有可原
        ,但勤上股份在2020年2月份的業(yè)績快報、4月份的《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》這兩項更正式的公告中
        ,還披露錯誤的業(yè)績數(shù)據(jù)
        ,或涉及虛假陳述。

        根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條之規(guī)定

        , 信息披露義務(wù)人違反法律
        、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定
        ,在披露的信息中存在虛假記載
        、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,人民法院應(yīng)當(dāng)認定為虛假陳述

        根據(jù)上述規(guī)定

        ,虛假記載是指信息披露義務(wù)人披露的信息中對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進行重大不實記載,或者對其他重要信息作出與真實情況不符的描述
        。勤上股份2020年2月份的業(yè)績快報
        、4月份的《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》
        ,已經(jīng)不是業(yè)績預(yù)測的范疇
        ,而是正式的信披,兩個公告的凈利潤數(shù)據(jù)與實際巨虧3.73億元相比
        ,或已屬于財務(wù)數(shù)據(jù)的重大不實記載

        此外,勤上股份除董事仲長昊外的全體董事

        、監(jiān)事及高級管理人員保證上述主要經(jīng)營業(yè)績真實
        、準確
        、完整,不存在虛假記載
        、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏
        。這些承諾的公告也構(gòu)成了虛假陳述,給投資者帶來很大的誤導(dǎo)性

        2020年2月

        ,勤上股份股價(前復(fù)權(quán),下同)最高為3.63元/股
        ;2020年6月
        ,公司股價最低為2.07元/股。2020年6月30日
        ,勤上股份公布經(jīng)審計的2019年年報后
        ,公司股價連續(xù)6個跌停降至1.63元/股,較2月份的最高股價下跌55%
        ;即便在6月30日前剛買入股票的投資者
        ,也會有六個跌停的損失,慘遭“坑殺”
        。因此
        ,勤上股份連續(xù)三次業(yè)績公告及最后一次的虛假承諾,給投資者帶來了較大損失

        2021年12月

        ,廣東證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn),勤上光電存在未如實披露與控股股東未完全分開情況
        、對關(guān)聯(lián)方的信息披露不準確
        、關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整等涉及虛假陳述的問題,勤上光電及多位高管領(lǐng)到罰單

        根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》之規(guī)定

        ,上市公司及其控股股東、實際控制人存在欺詐發(fā)行
        、虛假陳述
        、內(nèi)幕交易、操縱市場等行為的
        ,原則上構(gòu)成嚴重損害上市公司利益和投資者合法權(quán)益的違法行為

        由于勤上光電在最近三年內(nèi)存在信披違規(guī)等涉嫌虛假陳述行為,且很有可能給投資者帶來巨大損失

        ,因此勤上光電或不符合全面注冊制下的定增發(fā)行條件
        。如果能發(fā)行,可能是勤上光電還達不到重大違法的程度,不過也屬于“擦邊”發(fā)行

        勤上光電此次定增還“擦邊”審核紅線的是公司“非標”的審計年報

        。公告顯示,勤上光電2022年年報被大華會計師事務(wù)所出具了帶強調(diào)事項段的審計報告

        《發(fā)行注冊辦法》規(guī)定

        ,發(fā)行人最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告
        ,且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除的
        ,不得進行定增。

        勤上股份2022年的審計年報雖不屬于否定意見

        、無法表示意見或保留意見這幾種類型
        ,但帶強調(diào)事項的審計年報也屬于“非標”,也是差點不符合發(fā)行條件

        資料顯示

        ,勤上股份2018-2022年連續(xù)五年的扣非歸母凈利潤為負值,合計虧損26億元
        。雖然目前的監(jiān)管政策對擬定增企業(yè)的盈利情況不再作為硬性要求
        ,但勤上股份在連年虧損、多次嚴重違規(guī)的情況下再次定增
        ,是否會保障中小股東利益
        ,目前還有待觀察。

        中小股東利益長期被侵害

        上文提到

        ,勤上股份在最近三年存在部分侵害中小股東利益的問題
        。而在三年之前,或者說公司從上市以來
        ,中小股東利益長期受到侵害
        ,公司多次遭到監(jiān)管部門處罰以及被投資者索賠。

        IPO期內(nèi)(2008-2011年)

        ,勤上股份在招股書中未依法披露與廣州市芭頓照明工程有限公司
        、廣東品尚光電科技有限公司(下稱“品尚光電”)關(guān)聯(lián)關(guān)系及發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,也未依法披露2009年內(nèi)銷第二大客戶
        ,收到廣東證監(jiān)局罰單

        招股書顯示,品尚光電成立于2010年10月

        ,在當(dāng)年就成為勤上股份第三大客戶
        。2011年上半年,品尚光電為勤上股份貢獻收入4093.84萬元
        ,占勤上股份當(dāng)期全部收入的12.82%
        ,并躍升第一大客戶。

        正是有了新成立關(guān)聯(lián)方品尚光電的“收入”

        ,勤上股份IPO才能更加順利
        。如果按照目前的法律法規(guī),勤上股份在招股書隱瞞第一大關(guān)聯(lián)方客戶
        ,不披露第二大客戶
        ,將會面臨重罰。

        公告顯示

        ,2013年
        、2014年勤上股份與第一大股東勤上集團存在非經(jīng)營性資金往來情況,累計金額為182750萬元
        ,但勤上股份對該事項未履行信息披露義務(wù)
        ,收到了廣東證監(jiān)局的罰單。

        2016年

        ,勤上股份斥資20億元收購了廣州龍文教育科技有限公司(下稱廣州龍文)100%股權(quán)
        ,但廣州龍文在評估基準日2015年8月31日的歸母凈資產(chǎn)僅為-0.66億元。

        來源:勤上股份公告

        可以說

        ,勤上股份斥資20億元買來的廣州龍文
        ,在合并資產(chǎn)負債表上基本上體現(xiàn)為商譽。更有意思的是
        ,廣州龍文在業(yè)績承諾期內(nèi)只完成了業(yè)績承諾的52%
        ,勤上股份將近20億元的商譽都進行了減值處理。

        隨著收購的廣州龍文暴雷

        ,勤上股份連續(xù)多年扣非歸母凈利潤為負值
        ,公司股價也隨著業(yè)績暴雷而一路暴跌。

        2016年11月

        ,即勤上股份完成對廣州龍文收購時
        ,股價最高達11.57元/股,到廣州龍文暴雷商譽減值的年份
        ,公司股價最低跌至1.36元/股
        ,較收購時的最高價下跌90%以上。如果投資者在此期間買進公司股票
        ,長期下跌是面臨的常態(tài)

        更有意思的是,在計提完收購廣州龍文形成的商譽后

        ,勤上股份2022年3月竟然以1元的對價將廣州龍文100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">;葑科髽I(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱珠海惠卓)

        值得一提的是

        ,珠?div id="4qifd00" class="flower right">
        ;葑砍闪⒂?022年2月,僅早于接盤廣州龍文1個月
        。珠?div id="4qifd00" class="flower right">
        ;葑窟€是公司關(guān)聯(lián)方,因為勤上股份董事賈茜持有珠?div id="4qifd00" class="flower right">
        ;葑抗煞?div id="4qifd00" class="flower right">

        20億元買來的標的,給勤上股份帶來了近20元的商譽減值損失

        ,還讓公司連續(xù)幾年虧損
        ,股價下跌,投資者利益受損
        ,最后又以1元價格出售給關(guān)聯(lián)方

        現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn),廣州龍文一直沿用原有經(jīng)營管理層

        ,勤上股份沒有向廣州龍文派出董事
        ,財務(wù)負責(zé)人等管理人員,監(jiān)管認定相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷
        。這也說明
        ,勤上股份收購廣州龍文根本沒有積極管理,那20億元收購款最終流向了何處

        2018年7月

        ,勤上股份及原實控人李旭亮再次收到罰單,公司被責(zé)令改正
        ,給與警告
        ,并處以六十萬元罰款;而李旭亮被采取終身證券市場禁入措施
        ,原因是未及時披露公司重大事項
        ,信息披露虛假或嚴重誤導(dǎo)性陳述,具體指公司2016年9月30日與成都高達投資發(fā)展有限公司就收購成都七中實驗學(xué)校時隱瞞簽訂意向書的問題
        ,且2017年虛假披露
        。2019年,李旭亮因上述信披違規(guī)被深交所公開譴責(zé)

        2018年11月

        ,廣東證監(jiān)局對勤上光電現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)四項大問題,分別是公司治理運作不規(guī)范
        、)對子公司的內(nèi)部控制存在缺陷
        、定期報告對部分事項披露不準確、募集資金投資項目未按計劃投資
        ,公司被采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施
        。2018年12月
        ,公司及多位高管遭到監(jiān)管關(guān)注措施。

        2018年11月

        ,李旭亮犯單位行賄罪
        ,被判處有期徒刑二年。然而勤上股份在2019年1月9日才披露上述判決結(jié)果
        。2019年9月
        ,公司因重大事項披露違規(guī)
        、重大訴訟披露不及時被深交所通報批評
        ,公司多名高管也收到罰單。

        2020年7月

        ,公司因業(yè)績預(yù)測結(jié)果不準確或不及時遭罰
        。事實上,勤上光電在2017年就曾用過相同套路
        ,業(yè)績預(yù)告和審計年報數(shù)據(jù)相差甚遠
        ,業(yè)績預(yù)告預(yù)計2016年盈利0.48億元,實際虧損-3.96億元
        ,相差-4.27億元

        從公告來看,勤上股份自上市以來就不斷被外界質(zhì)疑

        ,多次嚴重信披違規(guī)且遭罰
        ,這侵害了中小股東利益,且整體上處于“進行時”
        。不少投資者紛紛拿起法律武器維權(quán)
        ,法院也支持了合理要求。

        新實控人為原實控人侄子

        公告顯示

        ,勤上股份最嚴重的幾項的違規(guī)主要因原實控人李旭亮實控時期出現(xiàn)或引起的,那近日勤上股份變更了實控人
        ,是否意味著公司及中小股東的利益不再被侵犯
        ?這取決于新實控人的背景、入股動機
        、治理能力等多方面的因素

        4月24日,即勤上股份發(fā)布定增預(yù)案的同一天

        ,勤上股份控股股東勤上集團將其持有的約2.55億股公司股份(占上市公司股本總額的17.63%)
        、原實控人之一李旭亮將其持有約8818萬股公司股份(占上市公司股本總額的6.1%)、原實控人之一溫琦將其持有1043萬股公司股份(占上市公司股本總額的0.72%)
        、李淑賢將其持有約7055萬股公司股份(占上市公司股本總額的4.88%)
        、梁金成將其持有750萬股公司股份(占上市公司股本總額的0.52%)的表決權(quán)不可撤銷地委托給晶騰達行使
        。表決權(quán)委托生效后,勤上集團不再為公司控股股東
        ,晶騰達將取得公司控制權(quán)
        ,公司實際控制人由李旭亮、溫琦夫婦變更為李俊鋒

        來源:勤上光電股吧

        據(jù)勤上股份股吧投資者的爆料

        ,“晶騰達的李俊峰就是李旭亮的侄子”,還稱“李旭亮夫婦被判終身禁止入市
        ,現(xiàn)在把股權(quán)倒給他侄子代持
        ,換湯不換藥,而且晶騰達就是一家皮包公司”

        至于網(wǎng)上投資者的爆料是否屬實不得而知

        ,但李俊鋒的資金實力還有待觀察。公告顯示
        ,勤上股份新實控人李俊鋒1992年出生
        ,擬認購勤上股份9億元的定增款來自借款。

        公告顯示

        ,晶騰達擬向晶和實業(yè)集團有限公司(下稱晶和集團)借款9.1億元
        ,用于此次定增的認購款項。截至目前
        ,晶和集團的控股股東及實際控制人為李炳
        ,李炳與李俊鋒系父子關(guān)系。

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        責(zé)任編輯:孫知兵

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