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        神秘贛商資本游戲“玩轉”海源復材

        2021-11-15 07:51:47來源:上海證券報

        新華財經北京11月15日電 瀕臨退市,只花了不到10萬元

        ,就能神奇“逃出生天”
        ;持續(xù)虧損
        ,只用了不到半年時間
        ,股價卻能離奇暴漲超3倍
        。資本運作
        ,玩的就是心跳

        這一A股市場“運作大戲”的主角

        ,則是上市將滿11年的海源復材。

        記者深入調查發(fā)現

        ,從高溢價接盤殼公司
        ,到0元注入光伏資產繞道“借殼”,再到拋出百億級投資計劃
        ,加之神秘公司最后一刻出手幫助“保殼”
        ,以及引國資戰(zhàn)投啟動超低價定增,一連串眼花繚亂又環(huán)環(huán)相扣的資本運作
        ,不僅“點燃”了海源復材股價
        ,更讓幕后操盤者賺得盆滿缽滿。

        而背后主導這一切的

        ,是神秘贛商——甘勝泉

        “精妙”的定增

        甘勝泉擬參與認購定增的資金,后續(xù)將通過租賃方式回流至其體外公司

        ;同時
        ,其又以低廉的成本獲取了上市公司股份,博得高額收益
        ,從而降低自己整體的入主成本

        就在一周前,海源復材宣布更名并將公司注冊地址由福建閩侯遷往江西新余——原光伏巨頭賽維LDK的命運跌宕之地

        而一個月前,證監(jiān)會依法對海源復材提交的非公開發(fā)行股票申請材料進行了審查

        ,決定予以受理

        這個籌劃半年多的鎖價定增,疑云重重

        今年3月份

        ,*ST海源(于今年6月更名為海源復材)發(fā)布定增預案,公司擬以5.66元/股的價格
        ,向甘勝泉
        、國家電投集團科學技術研究院有限公司(以下簡稱“國電投研究院”)非公開發(fā)行不超過4800萬股,募集資金總額不超過2.72億元(含)
        ,擬用于“新余賽維電源科技有限公司年產3GW高效組件生產線新建項目(二期)”和補充流動資金

        其中,*ST海源實際控制人

        、董事長
        、總經理甘勝泉擬認購3400萬股,對應金額為1.92億元
        ;國電投研究院擬認購1400萬股
        ,對應金額為7924萬元。

        與此前高溢價轉讓控股權不同,此番鎖價定增則選取了低價增發(fā)的方式

        。據估算
        ,此次定增價格較當時市價(3月24日*ST海源報收于7.53元/股)折讓近25%。

        如今

        ,經過近半年的大幅上漲后
        ,海源復材股價已接近2015年創(chuàng)下的歷史高位。截至11月12日收盤
        ,公司股價報收于29.95元
        。一旦定增得以實施,甘勝泉
        、國電投研究院將斬獲超過4倍的高額賬面收益

        根據再融資新規(guī),A股公司實施鎖價定增

        ,一般只允許公司大股東(實控人)參與
        。以戰(zhàn)略投資者身份參與鎖價的機構,此前曾屢屢流產
        ,后略有松綁
        ,但仍非主流。

        據證監(jiān)會去年在《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》

        ,戰(zhàn)略投資者是指具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源
        ,與上市公司謀求雙方協(xié)調互補的長期共同戰(zhàn)略利益,愿意長期持有上市公司較大比例股份等

        參照來看

        ,海源復材的主營業(yè)務為機械和復合材料業(yè)務。截至今年前三季度
        ,該兩項業(yè)務占營收比重接近九成
        ,光伏業(yè)務占比為12%左右。

        據海源復材公告

        ,國電投研究院的科研領域涉及核能
        、火電、太陽能及新能源領域的戰(zhàn)略先導性技術
        、交叉前沿技術
        、共性關鍵技術研究,戰(zhàn)略與技術經濟研究
        ,科技成果轉化與推廣等

        嚴格意義上說,國電投研究院對于海源復材是否“具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源”

        ,尚存在疑問

        與此同時

        ,在“愿意長期持有上市公司較大比例股份”上,國電投研究院也顯得“與眾不同”

        再融資新規(guī)出爐后

        ,新增的上市公司再融資預案中,戰(zhàn)投普遍表示自愿鎖定36個月
        ,而國電投研究院在此次鎖價定增中承諾鎖定期保持為18個月
        。在持股比例上,戰(zhàn)投也紛紛“抬高門檻”
        ,普遍將躋身公司第二大股東
        ,最高的持股比例甚至達到20%。而國電投研究院的定增后持股比例不足5%(為4.55%)
        ,若定增實施后居上市公司第三大股東

        天眼查顯示,國電投研究院背靠央企

        ,來歷可謂顯赫
        。堂堂央企子公司為何以小資金參與該項鎖價定增,進而變相為這家績差公司“站臺”

        據查詢

        ,截至目前,A股公司諸多定增預案中
        ,國電投研究院參與的項目唯有海源復材的定增

        更讓外界詫異的是,此次定增募投項目是租賃甘勝泉旗下江西賽維LDK太陽能高科技有限公司現有廠房

        、倉庫等進行建設
        ,構成雙重關聯交易。

        而這一雙重關聯交易設計甚為“精妙”:一方面

        ,甘勝泉擬參與認購定增的資金,后續(xù)將通過租賃方式回流至其體外公司
        ;另一方面
        ,甘勝泉則以低廉的成本獲取了上市公司的股份,博得了高額收益
        ,從而降低自己整體的入主成本

        再看項目盈利預期,據定增修訂案顯示

        ,此次募資是實施太陽能高效組件建設項目
        ,發(fā)展高效率和高功率的電池組件業(yè)務,提升公司先進組件產能

        眾所周知

        ,由于近兩年硅料價格暴漲
        ,下游光伏組件企業(yè)苦不堪言,盈利水平大降
        ,甚至有企業(yè)已經虧損
        ,此時募資投向如此殘酷競爭的領域,是否符合再融資新規(guī)要求

        據此前公告

        ,該募投項目建設周期7個月,項目投產后
        ,達產年實現年均增量收入為14.40億元
        ,年均新增稅后凈利潤4597萬元。

        在可行性分析中

        ,海源復材并沒有披露該募投項目預計于何時達產
        ,以及資本回報率等預測,而對于這個凈利潤率僅為3.19%的項目
        ,海源復材卻認定為“項目具有較高的經濟效益”

        對比看,A股上市公司中

        ,2021年半年報顯示
        ,隆基股份的太陽能組件及電池的毛利率是20.3%;晶澳科技的同期的毛利率約13%
        ,對應凈利率為4.57%

        行業(yè)兩大巨頭具有極大的規(guī)模優(yōu)勢,其盈利水平尚且如此

        ,更遑論半路殺入光伏組件領域的海源復材

        驚險的“保殼”

        在“保殼”的關鍵節(jié)點,上市公司新東家及相關方僅用短短一個月時間

        ,憑借設立一個幾近空殼的子公司
        ,并在轉眼之間達成轉讓交易,以超低的代價
        ,就讓*ST海源擺脫了危機

        落在股價走勢方面,海源復材此輪股價的大漲

        ,啟動于今年6月份

        今年下半年以來,海源復材股價累計漲幅一度高達390%

        ,已然成為市場中的一只大牛股

        海源復材股價的大幅上漲,與公司基本面已嚴重脫離

        。財務數據顯示
        ,上市已近11年的海源復材
        ,近8年扣非凈利潤連續(xù)為負。

        今年前三季度

        ,海源復材經營業(yè)績依舊不見起色
        ,扣非凈利潤為-4666.43萬元,全年如何扭虧
        ?困難重重

        盡管業(yè)績不堪,海源復材依然于今年6月成功“脫帽摘星”

        ,這也成為公司股價啟動的一個注腳

        “脫帽摘星”的背后,則是甘勝泉“入主”后主導的一場驚險“賣房保殼”大戲

        2020年5月6日

        ,因連續(xù)兩個會計年度經審計的凈利潤為負值,深交所對海源復材股票實行“退市風險警示”特別處理
        ,其股票簡稱變更為“*ST海源”

        同年7月,甘勝泉正式成為*ST海源的實控人

        4個月后的11月18日

        ,*ST海源公告,擬以自有資金出資4140萬元及以坐落于閩侯縣荊溪鎮(zhèn)閩侯經濟技術開發(fā)區(qū)鐵嶺北路2號土地及房屋建筑作價出資1.59億元設立全資子公司福建海源華博裝備科技有限公司(以下簡稱“海源華博”)
        。與此同時
        ,上述用作出資的房產及土地已抵押給興業(yè)銀行總行申請貸款。

        12月3日

        ,公司進一步公告
        ,擬對新設子公司出資方式進行變更,其自有資金出資大幅下降至590萬元
        ,其以坐落于閩侯縣荊溪鎮(zhèn)閩侯經濟技術開發(fā)區(qū)鐵嶺北路2號土地及房屋建筑
        、閩侯縣甘蔗街道曇石山西大道69號26#、27#
        、30#整座員工公寓作價出資1.94億元
        ,合計出資2億元,最終設立海源華博

        12月5日,海源華博完成工商設立登記手續(xù)

        ,取得了閩侯縣市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》

        僅十余天后,12月17日

        ,*ST海源宣布
        ,擬以2.485億元的價格將海源華博100%股份轉讓給福建君合潤達科技有限公司(以下簡稱“君合潤達”)

        *ST海源在轉讓公告中稱,通過轉讓海源華博股權

        ,公司預計獲得損益約1.1億元
        ,將計入2020年損益并對年度經營業(yè)績產生積極影響。

        那么

        ,以土地等資產出資設立新公司(相當于裝入土地及房子等資產)后
        ,再出售該新公司的做法,是否涉嫌逃稅避稅

        據房地產專家介紹

        ,如此操作,可以規(guī)避掉土地增值稅這個環(huán)節(jié)
        。目前土地增值稅的稅率高達30%到60%
        。如果上述土地等資產在上市公司手里持有的成本非常低的話,其規(guī)避的增值稅金額將相當驚人

        而且

        ,在此交易過程中,接盤方君合潤達的出現也讓人疑竇叢生
        。一方面
        ,核心資產已經被用于貸款抵押的海源華博,卻能短時間內被出售并完成交易
        ;另一方面
        ,接盤方的背景和實力,與接手海源華博的行為顯得突兀

        資料顯示

        ,君合潤達成立于2020年12月9日,是在籌劃海源華博股權轉讓前8天設立
        ,注冊資本3000萬元
        ,且并未實繳,注冊地址也恰為海源華博注冊地址所在地

        據天眼查顯示

        ,君合潤達主營業(yè)務為“批發(fā)業(yè)”,與海源華博業(yè)務相去甚遠

        作為君合潤達的實控人

        ,楊場寶的主要業(yè)務經歷也多集中在超市、物流等領域
        。公開資料顯示
        ,楊場寶在福建便利店市場深耕20余年,其核心資產主要是福建的萬嘉便利連鎖店

        此外

        ,在“接盤”海源華博后兩個月
        ,君合潤達又于今年2月便將其悉數進行質押。

        依靠上述巧妙的資產出售安排

        ,*ST海源在2020年實現凈利潤3286.68萬元
        ,扭虧為盈。在今年披露完2020年年報之后
        ,*ST海源以盈利為由
        ,申請“脫帽摘星”。

        令人訝異的是

        ,在施展上述“財技”過程中
        ,*ST海源實際僅付出了微乎其微的現金代價。

        今年1月20日

        ,此番交易匆忙完成后
        ,*ST海源發(fā)出補充公告,海源華博注冊設立時
        ,590萬元現金出資的認繳期限為2050年12月31日前
        。截至交易完成時,公司實際出資15萬元
        ,用于預付公司開辦及交易過程中繳納可能產生的稅費

        其中,公司支付海源華博繳納印花稅稅款為9.705萬元

        ,余款5.295萬元君合潤達承諾于2021年1月31日前退還給公司
        ,剩余575萬元認繳出資將由君合潤達在規(guī)定時間內完成認繳義務,公司不再對該部分出資負有義務

        也就是說

        ,一場驚險的“保殼”大戲,*ST海源只花了9萬多元
        ,就輕松“搞定”

        總體來看,在“保殼”的關鍵節(jié)點

        ,上市公司新東家及相關方僅用短短一個月時間
        ,憑借設立一個幾近空殼的子公司,并在轉眼之間達成轉讓交易
        ,付出了超低的代價
        ,讓*ST海源擺脫了危機,實現了驚險一躍

        “高調”的轉型

        *ST海源表示

        ,收購賽維電源是出于看好光伏產業(yè)的長期發(fā)展前景,擬引入光伏組件業(yè)務。但截至目前
        ,其百億規(guī)模的項目仍處于“意向階段”,并未見實質性進展

        “故事”仍在繼續(xù)

        。一個“0元公司”的出場,給*ST海源的資本運作之路又蒙上一重疑云

        在甘勝泉“入主”一個多月后

        ,2020年9月5日,*ST海源公告
        ,公司以0元價格收購江西賽維全資子公司新余賽維電源科技有限公司(簡稱“賽維電源”)100%股權(對應認繳出資額為人民幣5000萬元
        ,實繳出資額為人民幣0元),從而引入光伏組件業(yè)務

        賽維電源成立于宣布收購之前的兩個月

        ,即2020年7月1日,尚無實繳資本金
        ,尚未開展相關業(yè)務
        ,無財務數據。

        *ST海源表示

        ,收購賽維電源是出于公司發(fā)展戰(zhàn)略考慮
        ,公司看好光伏產業(yè)的長期發(fā)展前景,擬引入光伏組件業(yè)務
        。此舉有利于優(yōu)化上市公司主營業(yè)務結構
        ,拓寬上市公司主營業(yè)務收入,提升公司的整體競爭力

        而這一次

        ,“0元公司”承擔的是一個超百億元投資的任務。

        成立幾個月后

        ,去年12月28日
        ,新余賽維工業(yè)園舉行一場大型的慶典儀式——賽維電源10GW高效組件項目一期工程投產。

        當時披露的信息稱

        ,該項目總投資20.68億元
        ,主要生產高效、高功率晶硅太陽能組件
        ,應用于光伏電站
        、分布式電站等項目。項目達產后
        ,可形成年產10GW光伏組件的生產能力
        ,年銷售收入約160億元,年稅收約4.5億元。

        另據*ST海源披露

        ,截至2020年12月28日
        ,賽維電源第一條實驗產線已正式投產,設計年產能約375MW

        那么后續(xù)進展究竟如何呢

        海源復材半年報顯示,今年上半年

        ,公司實現營收1.38億元
        ,同比增長7.47%。其中
        ,光伏組件業(yè)務1731.58萬元
        ,占公司營收比重為12.52%。

        這是怎樣的規(guī)模水平

        以海源復材定增方案作為參考

        ,1GW的募投項目達產后年營收約14.4億元,對應1731.58萬元的光伏組件業(yè)務營收看
        ,整個上半年
        ,賽維電源大約生產了12MV的光伏組件產值。

        此外

        ,去年12月18日
        ,海源復材公告稱,公司擬在高郵經濟開發(fā)區(qū)設立項目公司(注冊資本不低于10億元)
        ,投資建設10GW高效光伏電池和10GW高效組件生產項目
        ,項目擬總投資105億元。

        相關財報顯示

        ,截至2021年三季度末
        ,海源復材的現金及現金等價物余額僅為2400萬元。

        截至目前

        ,該百億規(guī)模的項目仍處于“意向階段”
        ,并未見實質性進展。

        神秘的贛商

        甘勝泉一年前用5.5億元接盤的*ST海源22%股權的賬面市值

        ,目前已大幅攀升至17.13億元
        ,浮盈約12億元。若此番定增成行
        ,其整體的賬面回報將近20億元

        作為一連串資本運作的“操盤手”,甘勝泉究竟有何背景

        在突然“接盤”賽維之前

        ,甘勝泉名不見經傳
        。而這位此前并未涉足過光伏領域的神秘江西商人,卻成為賽維破產重整大案的主角

        2018年初

        ,甘勝泉借道贛商科技集團與蕪湖華融新亞投資組成的聯合體,以17.95億元收購賽維LDK兩公司100%股權
        ,成為新賽維的掌舵人

        據海源復材的定增方案顯示,甘勝泉及其妻子許華英自上世紀90年代起長期在江蘇

        、江西等地從事物流、商貿
        、房地產等行業(yè)
        ,并一度嘗試過新能源汽車業(yè)務。

        天眼查顯示

        ,在參與完賽維破產重整之后
        ,甘勝泉、許華英便陸續(xù)將自己此前從事的相關業(yè)務陸續(xù)注銷
        、解散
        ,包括賴以起家的贛商科技集團。

        執(zhí)掌新賽維之后

        ,甘勝泉便公開表示
        ,計劃在未來3年內實現賽維IPO上市。如今3年時限已過
        ,賽維未能如愿實現IPO

        但甘勝泉已早早將目標瞄向了瀕臨退市的*ST海源。

        2020年3月2日

        ,*ST海源公告稱
        ,公司控股股東海誠投資、股東李明陽
        、海源實業(yè)有限公司于2月23日與江西嘉維(其后更名為“江西賽維電力集團有限公司”
        ,簡稱“江西賽維”)簽訂股份轉讓框架協(xié)議,擬將5720萬股股份(占上市公司股份總數的22%)轉讓給后者

        江西嘉維的身后

        ,正是甘勝泉。

        據交易方案

        ,此番交易價為每股9.62元
        ,總金額為5.5億元。此次轉讓價格較*ST海源彼時5.7元/股的市價溢價超過六成

        2020年7月24日

        ,*ST海源完成了控制權轉讓過戶
        ,公司控股股東變更為江西賽維,實控人變更為甘勝泉

        那么甘勝泉的資金實力究竟如何

        查閱海源復材公告,甘勝泉

        、許華英此前涉足多個領域
        ,形成了一定規(guī)模的資金積累。另外
        ,甘勝泉提供的資產證明文件顯示
        ,其家庭擁有較高市場價值的房產。

        記者查閱天眼查資料顯示

        ,今年10月13日
        ,甘勝泉及其控制的上海時固投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)將江西賽維電力集團的股權用于質押,質權人為新余晟東建設投資有限公司

        資料顯示

        ,新余晟東建設投資有限公司的出資人為新余高新技術開發(fā)區(qū)管委會,此前曾參股江西賽維

        暫不論甘勝泉籌集資金的動因

        ,但一番連續(xù)的資本運作之后,其一年前用5.5億元接盤的*ST海源22%股權的賬面市值
        ,目前已大幅攀升至17.13億元
        ,浮盈約12億元。

        若此番定增成行

        ,甘勝泉整體的賬面回報將接近20億元

        資本運作雖精妙,但甘勝泉還是犯了個小錯誤

        。今年8月
        ,甘勝泉及其妻子許華英曾因家屬參與短線交易而被監(jiān)管部門處罰。

        這一系列資本運作還有一大講究:從去年易主

        ,到今年擬0元注入資產以及通過定增募投項目改變公司主業(yè)
        ,海源復材將發(fā)生控制權及主業(yè)的雙重變化,且就此繞開了“借殼上市”
        。這一運作手法
        ,尤值得監(jiān)管部門關注。

        關鍵詞: 玩轉 資本 神秘

        責任編輯:孫知兵

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